安徽銅峰電子股份有限公司股東回報規(guī)劃

（2012年-2014年）

為建立和健全安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的股東回報機制，進一步細化公司章程中關(guān)于利潤分配政策的條款,增加股利分配決策透明度和可操作性,便于股東對公司經(jīng)營和利潤分配進行監(jiān)督，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》的精神和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定《安徽銅峰電子股份有限公司股東回報規(guī)劃(2012 年度至 2014 年度)》（以下簡稱“本規(guī)劃”）。

第一條  本規(guī)劃的制定原則

1、本規(guī)劃的制定應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，充分重視對投資者的合理回報，合理平衡和處理好公司自身穩(wěn)健發(fā)展和回報股東的關(guān)系，實施科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。

2、公司股東回報規(guī)劃應(yīng)充分考慮和聽取公司股東，尤其是中小股東的意見和建議，經(jīng)與獨立董事、監(jiān)事充分討論，確定合理的利潤分配方案。

第二條  公司制定本規(guī)劃考慮的因素

公司著眼于長遠及可持續(xù)發(fā)展的需要，在綜合考慮公司盈利規(guī)模、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第三條  未來三年（2012年-2014年）的具體股東回報規(guī)劃：

1、公司未來三年將采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

2、未來三年，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

如果未來三年內(nèi)公司凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長，經(jīng)公司董事會提議，股東大會批準，公司可提高現(xiàn)金分紅比例或者提高股票股利分配力度，以加大對投資者的回報。

3、未來三年，公司原則上每年分配一次利潤。在有條件的情況下，經(jīng)公司董事會提議，股東大會批準，公司可以進行中期利潤分配。

第四條   利潤分配方案的制定及決策程序

1、公司管理層、董事會將結(jié)合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案。

2、在審議公司利潤分配預(yù)案的董事會會議上，需經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審議。公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時,需充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會上聽取股東的意見外,還應(yīng)通過股東熱線電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

3、公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的具體用途，獨立董事還應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。

4、股東違規(guī)占有公司資金的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

第五條  股東回報規(guī)劃的制定周期及決策機制

1、公司至少每三年重新審閱一次股東回報規(guī)劃，在本規(guī)劃確定的期間屆滿前董事會應(yīng)當制定新的回報規(guī)劃。

2、因外部經(jīng)營環(huán)境或公司自身經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，確有必要對公司既定的三年回報規(guī)劃進行調(diào)整的，新的股東回報規(guī)劃應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監(jiān)事會意見，并經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。

第六條  本規(guī)劃由公司董事會負責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效。

安徽銅峰電子股份有限公司董事會

2012年7月5日