證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2004-001

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議公告暨關于召開公司2003年年度股東大會的會議通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第四次會議于2004年2月21日在公司辦公樓四樓3號會議室召開。會議應到董事15人，實到董事13人，董事王超委托董事田守能代為行使表決權，獨立董事謝朝華委托獨立董事周亞娜代為行使表決權，高管人員以及見證律師列席了會議，本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經與會董事認真討論，形成以下決議：
　　一、審議通過2003年總經理業(yè)務報告；
　　二、審議通過2003年年度報告正文及摘要；
　　三、審議通過2003年董事會工作報告；
　　四、審議通過2003年年度財務報告；
　　五、審議通過公司2003年利潤分配預案；
　　公司2003年度共實現利潤總額70,272,349.25元，實現凈利潤50,530,083.43元。根據《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計提10%法定盈余公積金5,315,995.34元(其中控股子公司溫州銅峰計提法定盈余公積219,536.77元，母公司按控股比例97%享有212,950.67元)，計提5%法定公益金2,657,997.66元(其中控股子公司溫州銅峰計提法定公益金109,768.38元，母公司按控股比例97%享有106,475.33元)之后，加上年結轉未分配利潤88,718,837.76元，減去2002年度利潤分配向全體股東每10股送紅股2股并派發(fā)現金紅利1元（含稅）3000萬元，本年度可供股東分配的利潤為101,274,928.19元。
　　公司2003年度利潤分配預案為：擬以公司2003年12月31日的總股本20000萬股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利1元（含稅）。本年度公積金不轉增股本。
　　以上利潤分配預案尚需提交年度股東大會審議。
　　六、審議通過關于2003年度應收賬款發(fā)生壞帳情況的報告；
　　經公司經理辦公會討論,并提交本次會議審議通過，決定對公司在經營過程中發(fā)生，應收賬款賬齡在五年以上且債務單位均已關停或實質性破產的11戶壞帳單位，總計3,674,646.27元壞帳予以核銷。
　　七、審議通過《2004年度年薪制方案》；詳見附件1
　　八、審議通過《投資者關系管理暫行辦法》；
　　詳見上交所網站，http:www.sse.com.cn
　　九、審議通過關于公司部分高管人員變更的議案；
　　同意公司副總經理王守信先生因工作原因辭去副總經理的申請。根據總經理馬永新先生提名，決定聘任阮德斌先生為公司副總經理，具體分管公司生產、設備、安全工作。
　　公司五名獨立董事均同意王守信先生的辭職申請，認為王守信先生在任職期間沒有違反法律、法規(guī)，對公司發(fā)展做出了一定的貢獻；五名獨立董事對阮德斌先生的個人履歷及相關資料進行了審查，認為其任職資格、公司董事會提名及聘任程序及表決結果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，同意聘任阮德斌先生為公司副總經理。
　　阮德斌先生個人簡歷見附件2
　　十、審議通過2004年生產經營大綱；
　　十一、審議通過關于機構設置的議案；
　　為減少與股東安徽銅峰電子（集團）公司之間的關聯交易，經與銅峰集團友好協(xié)商，公司決定終止與其簽定的《服務協(xié)議》。同時為了便于專業(yè)化管理，公司決定成立保衛(wèi)部、總務部、基建部。
　　以上議案二、三、四、五、七項議案將提請2003年年度股東大會討論。
　　十二、審議通過關于召開2003年年度股東大會的有關事宜。
　?。ㄒ唬h時間：2004年3月26日上午九時
　　（二）會議地點：公司辦公樓四樓5號會議室
　?。ㄈh議程：
　　1、審議公司2003年度董事會工作報告；
　　2、審議公司2003年度監(jiān)事會工作報告；
　　3、審議公司2003年年度報告正文及摘要；
　　4、審議公司2003年度財務報告；
　　5、審議公司2003年度利潤分配預案
　　6、審議公司2004年年薪制方案；
　　（四）出席會議對象：
　　1、截止2004年3月18日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
　?。ㄎ澹┏鱿瘯h登記方法：
　　1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；
　　3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權委托書辦理登記手續(xù)。（授權委托書格式見附件3）
　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
　　5、登記時間：
　　2004年3月23日至3月24日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　?。?）登記地點：銅峰電子證券部
　　6、會期半天，與會股東食宿、交通費自理。
　　7、公司聯系地址：安徽省銅陵市石城路168號
　　郵    編：244000
　　聯系電話：0562-2819178
　　傳    真：0562-2831965
　　聯系人：胡嵐南  李  駿

　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會
　　2004年2月21日

　　附件1
　　2004年度安徽銅峰電子股份有限公司
　　年薪制方案
　　一、總   則
　　為了調動本公司經營者的積極性，本著責權利相結合的原則，建立相應的激勵和約束機制，以國家有關年薪制的法規(guī)、《證券法》、《公司法》和《公司章程》為依據，特制定《2004年度安徽銅峰電子股份有限公司年薪制方案》草案，經公司第三屆董事會第四次會議討論通過，并將提請公司2003年年度股東大會審議。
　　二、時效性
　　暫定2004年度有效。
　　三、適用對象
　　《年薪制方案》適用對象：董事、監(jiān)事、高管人員。2004年發(fā)放年薪的人員為11人（不包括享受津貼的董事、監(jiān)事）。
　　四、發(fā)放的方式
　　發(fā)放方式：固定津貼、年薪。
　　1、固定津貼
　　對非公司級崗位職務的董事或監(jiān)事、非公司職員的董事或監(jiān)事采取固定津貼方式。具體是：
　?、佟⒎枪炯墠徫宦殑盏亩禄虮O(jiān)事，標準為：董事500元/月；監(jiān)事200元/月。
　?、?、非公司職員的董事或監(jiān)事，標準為：董事800元/月；監(jiān)事500元/月。
　?、?、獨立董事津貼的標準為：每位獨立董事2500元/月。
　　2、年薪
　　對董事長、副董事長、監(jiān)事會主席、高管人員，公司級領導崗位職務的董事或監(jiān)事采取年薪方式。
　?、?、年薪與風險抵押金相對應，完成基數年利潤總額，年終，全數退還風險抵押金；未完成基數年利潤總額,每下降1%,扣除風險抵押金10%,直至扣完風險抵押金為止。
　?、?、基數年利潤總額為1500萬元(以投入股本回報率10%和所得稅率33%為計算依據,10000*10%/67%"1500萬元)。
　?、?、董事長年薪=董事長基本年薪+董事長效益年薪。
　　A、董事長基本年薪=2003年度人均工資*4≈6萬元。
　　B、董事長效益年薪與公司的利潤總額掛鉤，分檔提取董事長效益年薪。
　　1500萬元<年利潤總額≤2000萬元, 計提增加額的0.25%，董事長效益年薪=(年利潤總額-1500)*0.25% (萬元)；
　　2000萬元<年利潤總額≤2500萬元, 計提增加額的0.45%，董事長效益年薪=(年利潤總額-2000)*0.45%+1.25 (萬元)；
　　2500萬元<年利潤總額, 計提增加額的0.6%，董事長效益年薪=(年利潤總額-2500)*0.6%+2.25+1.25(萬元)；
　?、?、董事長須交納風險抵押金標準為：
　　2004年，2萬元。
　?、荨⒛晷街瓢l(fā)放、交納風險抵押金比例
　　副董事長、總經理年薪(稅后)=董事長年薪(稅后)*75%；
　　監(jiān)事會主席、兼任公司級領導崗位職務董事或監(jiān)事、高管人員、年薪(稅后)=董事長年薪(稅后)*50%。
　　副董事長、總經理風險抵押金=董事長風險抵押金*75%；
　　監(jiān)事會主席、兼任公司級領導崗位職務董事或監(jiān)事、高管人員風險抵押金=董事長風險抵押金*50%。
　　五、兌現方式
　　1、固定津貼和基本年薪按月均額發(fā)放；
　　2、效益年薪在年報公開披露后，一個星期內進行發(fā)放，發(fā)放的方式為：
　　①、公司的期權期股方案尚未得到中國證監(jiān)會批準前，皆以現金方式發(fā)放（公司期權期股方案是對效益工資的50%進行操作的）；
　　②、如公司的期權期股方案得到中國證監(jiān)會批準，即在可操作年度，效益年薪的發(fā)放是50%的現金、50%的期股。
　　3、風險抵押金的交納日期為：該方案得到股東大會批準后一個星期內；以后年度的風險抵押金交納日期為領取上一年度效益年薪時。
　　六、《年薪制方案》的其他規(guī)定
　　1、兼職人員按最高職務的標準領取薪酬，不重復計算；
　　2、實行年薪制的人員不享受固定津貼；
　　3、津貼、年薪所涉及的個人所得稅統(tǒng)一由公司代扣代繳。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會
　　2004年2月21日

　　附件2 
　　阮德斌，男，1968年1月1日出生，1986年9月至1988年7月，就讀于安徽省電子工業(yè)學校無線電技術專業(yè)，中專學歷。1988年7月在原銅陵市無線電元件二廠參加工作，歷任工人、技術員、車間主任；1997年元月至2000年元月，任安徽銅峰電子股份有限公司薄膜電容器分公司代經理、經理；2000年2月至2003年元月，任安徽銅峰電子股份有限公司電容電器分公司經理；2003年2月至今，任安徽銅峰電子股份有限公司總經理助理。其間分別于1993年12月、1996年6月取得自學經濟管理專業(yè)、無線電技術專業(yè)雙大專學歷。