安徽銅峰電子股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議通知于2012年2月27日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2012年3月8日上午在銅陵經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園鍍膜分公司二樓會議室召開。會議由監(jiān)事會主席顏世明先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事認真討論，形成以下決議：

一、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2011年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；

二、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2011年年度報告正文及摘要；

監(jiān)事會審議了公司2011年年度報告及摘要，一致認為：

1、公司2011年年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

2、公司2011年年度報告及摘要內(nèi)容和格式符合中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能夠從各方面真實地反映出公司2011年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

3、在公司監(jiān)事會提出本意見之前，未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

三、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2011年度財務(wù)決算報告；

四、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；

五、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2011年利潤分配預(yù)案；

六、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2012年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

七、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；

八、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案；

九、逐項審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案；

1、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過非公開發(fā)行股票的種類和面值；

2、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方式及發(fā)行時間；

3、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量；

4、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象及認購方式；

5、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格及定價原則；

6、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的限售期；

7、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的募集資金用途；

8、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的上市地點；

9、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置方案；

10、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限。

十、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告的議案；

十一、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案；

十二、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2011年度監(jiān)事會工作報告；

1、監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見

公司董事會2011年度的工作嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)運作，工作認真負責(zé)，決策科學(xué)合理，決策程序規(guī)范合法，公司董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

2、監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨立意見

公司監(jiān)事會對公司的財務(wù)制度和財務(wù)狀況進行了認真、細致的檢查，認為華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2011年度的財務(wù)報告出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告是客觀公正的，能夠真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

3、監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

本報告期無募集資金使用情況。

4、監(jiān)事會對公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨立意見

報告期內(nèi)，根據(jù)公司董事會決議，公司向控股股東---安徽銅峰電子集團有限公司出售持有的控股子公司----銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部60%權(quán)益。本次出讓股權(quán)價格依據(jù)具有證券評估從業(yè)資格的專業(yè)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果并經(jīng)雙方協(xié)商確定，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

5、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見

報告期內(nèi)，公司因客觀情況所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格遵循了公開、公平、合理、有益的原則，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司利益的行為。

                                    安徽銅峰電子股份有限公司

監(jiān)事會

                               二O一二年三月八日