安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會第二十會議決議公告暨關(guān)于召開公司2011年年度股東大會的會議通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會第二十次會議通知于2012年2月27日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2012年3月8日在銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園鍍膜分公司二樓會議室召開。會議由董事長王曉云先生主持，會議應(yīng)到董事7人，實到董事6人，董事李建華先生委托董事長王曉云先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2011年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2011年度董事會工作報告；

三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2011年度獨立董事述職報告；

四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2011年年度報告正文及摘要；

五、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2011年年度財務(wù)決算報告；

六、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過審議關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備情況的議案；

2011年度公司針對各項減值的資產(chǎn)計提了相應(yīng)的減值準備，共計計提了2235.68萬元。其中，壞賬準備計提608.04萬元；存貨跌價準備計提1036.38萬元；固定資產(chǎn)減值準備計提591.26萬元。

七、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2011年利潤分配預案；

公司2011年度歸屬于母公司所有者的凈利潤47,190,225.25元，未分配利潤11,151,745.58元；母公司實現(xiàn)的凈利潤37,443,261.91元，扣除本年計提法定盈

余公積660,969.46元，加上年初母公司的未分配利潤-30,833,567.33元，截止2011年母公司可供股東分配的利潤為 5,948,725.12元。

鑒于本年度可供股東分配的利潤數(shù)額較少，董事會決定2011 年末利潤暫不進行分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配資金用于公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，獨立董事同意2011 年末利潤不分配,也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本, 未分配資金用于公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展。

八、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

鑒于公司聘任的審計機構(gòu)華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結(jié)及續(xù)聘會計事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2012年度財務(wù)審計機構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司在對公司歷年的審計過程中，能夠嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定進行審計，出具的財務(wù)報告準確、真實、客觀地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2012年度會計審計機構(gòu)。

九、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2012年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

2012年，公司對獨立董事、非公司高級管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨立董事的津貼為4萬元/年;對非公司高級管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標準為董事500元/月、監(jiān)事200元/月。

對公司董事長、監(jiān)事會主席、高級管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長基本年薪為16.8萬元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬元，監(jiān)事會主席、高級管理人員基本年薪為8.4萬元，效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標完成率等掛鉤，具體由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對效益年薪的發(fā)放進行考核。公司高級管理人員兼任下屬分公司或子公司負責人的，不再參與公司經(jīng)營目標的考核，只考核其負責的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。

以上議案二、三、四、五、七、八、九項將提交公司股東大會審議。

十、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2012年關(guān)聯(lián)交易預計的議案；

關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明、徐文煥對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生總額未超出預計金額，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

該議案內(nèi)容詳見本公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2012年關(guān)聯(lián)交易預計的公告。

十一、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于出售參股公司--銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部45%權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的議案；

同意以3173.58 萬元的價格向安徽銅峰電子集團有限公司出讓持有的銅陵市中泰地產(chǎn)有限公司全部45%的權(quán)益。

關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明、徐文煥對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的進行將有利于公司整合盤活資產(chǎn)，集中資源做大做強主業(yè)，提升公司的經(jīng)營質(zhì)量和綜合競爭力，有利于公司的長期發(fā)展。

該議案內(nèi)容詳見本公司關(guān)于出售參股公司--銅陵市中泰地產(chǎn)有限公司全部45%權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的公告。

十二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向中國光大銀行合肥分行申請授信不超過人民幣6000萬元的議案；

同意公司向中國光大銀行合肥分行申請授信不超過人民幣陸仟萬元的貸款、銀行承兌匯票和貿(mào)易融資類等各類授信業(yè)務(wù)。有效期一年，在上述期限內(nèi)，同時授權(quán)董事長王曉云代表公司向中國光大銀行合肥分行申請辦理最高額（包括不僅限于貸款、銀行承兌匯票和貿(mào)易融資等各類授信業(yè)務(wù)）不超過人民幣陸仟萬元事宜。

十三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于在徽商銀行銅陵分行北京路支行辦理流動資金貸款的議案；

同意公司在徽商銀行銅陵分行北京路支行辦理流動資金貸款3000萬元人民幣，期限一年。

十四、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會通過對公司相關(guān)情況進行自查，認為公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

十五、逐項審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》；

1、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過非公開發(fā)行股票的種類和面值；

本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

2、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方式及發(fā)行時間；

本次發(fā)行股票采用非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

3、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量；

本次非公開發(fā)行數(shù)量不超過20,000萬股（含20,000萬股），不低于7,500萬股（含7,500萬股）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)、除息后的發(fā)行底價相應(yīng)調(diào)整。在上述發(fā)行數(shù)量范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。

4、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象及認購方式；

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他境內(nèi)法人投資者和自然人等符合法律法規(guī)規(guī)定的合計不超過10名的特定對象。具體發(fā)行對象由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)具體情況與保薦機構(gòu)（主銷商）協(xié)商確定。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行股票。

5、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格及定價原則；

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十次會議決議公告日（2012年3月10日），發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于5.12元/股。具體發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于本次非公開發(fā)行股票核準批文后，由董事會和保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

6、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的限售期；

本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，發(fā)行對象認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

7、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的募集資金用途；

本次非公開發(fā)行股票擬募集資金75,610萬元，將用于新能源用薄膜材料技改項目和智能電網(wǎng)用新型薄膜材料技改項目，具體如下：

單位：萬元

若本次非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額少于上述項目的總投資額，不足部分由公司自籌解決。本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)市場情況利用自籌資金對募集資金投資項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。

8、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的上市地點；

在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

9、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置方案；

在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權(quán)比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

10、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限；

本次非公開發(fā)行股票決議自本議案提交股東大會審議通過之日起十八個月內(nèi)有效。

十六、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票預案的議案》；

該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 。

十七、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性研究報告的議案》

該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 。

十八、以7 票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

公司擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜,包括但不限于：

（1）根據(jù)國家法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議，制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例以及與發(fā)行定價方式有關(guān)的其他事項；

（2）簽署、修改、補充、呈報、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、與募集資金投資項目有關(guān)的合同、協(xié)議等；

（3）聘請保薦機構(gòu)（主承銷商）等中介機構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；

（4）在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目的具體安排進行調(diào)整；

（5）根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，修訂公司章程中記載的股本、股份總數(shù)、股權(quán)比例等相關(guān)條款，并辦理工商變更登記及本次發(fā)行股份在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司、上海證券交易所申請登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

（6）若證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案進行相應(yīng)調(diào)整；

（7）全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他未盡事宜；

（8）本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起十八個月內(nèi)有效。

公司獨立董事對本次公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項進行了審議并發(fā)表獨立意見，獨立董事認為公司本次非公開發(fā)行股票的方案經(jīng)充分論證，切實可行，擬募集資金投資項目適應(yīng)市場需要，前景良好。本次發(fā)行完成后有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、提升公司的生產(chǎn)經(jīng)營能力、增強持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠發(fā)展目標和全體股東的利益,獨立董事均同意公司本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項。

公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證券監(jiān)督管理委員會申報，并最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準的方案為準。

以上議案十四、十五、十六、十七、十八需提交公司股東大會審議。

十九、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過修訂公司《募集資金管理制度》；

修訂后的《募集資金管理制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。

二十、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司《內(nèi)部審計工作制度》；

《內(nèi)部審計工作制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。

二十一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2011年年度股東大會的議案。

公司定于2012年3月30日（星期五）召開2011年年度股東大會，現(xiàn)將公司2011年年度股東大會的有關(guān)事項通知如下：

（一）會議基本情況

1、本次股東大會的召開時間：

現(xiàn)場會議召開時間：2012年3月30日（星期五）下午14：00時整。

網(wǎng)絡(luò)投票時間：2012年3月30日（星期五）上午9：30—11：30 和下午13：00—15：00。

2、現(xiàn)場會議召開地點：安徽省銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園鍍膜公司二樓會議室。

3、會議召集人：公司董事會。

4、會議表決方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。每一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡(luò)投票其中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的，以第一次投票結(jié)果為準。