安徽銅峰電子股份有限公司

第七屆董事會第七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會會議于2016年2月14日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次董事會會議于2016年2月24日在安徽銅陵經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次董事會會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事5人。董事王國斌先生由于工作原因委托董事長王曉云先生代為行使表決權(quán)，董事應(yīng)卓軒先生由于工作原因委托副董事長唐忠民先生代為行使表決權(quán)。

5、本次董事會會議由董事長王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過2015年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過2015年度董事會工作報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過2015年年度報告正文及摘要；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過2015年度財務(wù)決算報告及2016年財務(wù)預算報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過關(guān)于計提資產(chǎn)減值情況的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2015年度公司針對各項減值的資產(chǎn)計提了相應(yīng)的減值準備，共計計提了3,791.79萬元。其中，壞賬準備計提1197.78萬元；存貨跌價準備計提2,479.08萬元；固定資產(chǎn)減值準備114.93萬元。本期減少資產(chǎn)減值準備共計1,512.29萬元，其中，壞賬準備核銷38.41萬元，處置子公司減少178.32萬元；存貨跌價準備轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷1,008.84萬元，處置子公司減少19.09萬元；固定資產(chǎn)減值準備因資產(chǎn)處置減少267.64萬元。

6、審議通過公司2015年利潤分配預案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤14,008,123.89元，未分配利潤-39,980,215.90元；母公司實現(xiàn)的凈利潤45,030,020.37元，加上年初母公司的未分配利潤-46,632,523.91元，截止2015年末母公司可供股東分配的利潤為-1,602,503.54元。

鑒于2015年度母公司可供股東分配利潤為負，2015年度利潤分配預案為：不分配、也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配方案，公司董事會已與獨立董事、監(jiān)事會充分討論，將提交公司2015年度股東大會審議。在股東大會召開之前，公司投資者可以通過電話、傳真、信函等方式就分配預案提出相關(guān)意見和建議。

7、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司聘任的審計機構(gòu)華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結(jié)及續(xù)聘會計事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務(wù)及內(nèi)控審計機構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對公司 2015年財務(wù)及內(nèi)控審計過程中認真盡責，以公允、客觀的態(tài)度進行獨立審計，很好地完成了年度審計工作，均同意公司繼續(xù)聘請華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2016年度財務(wù)及內(nèi)控審計機構(gòu)。

8、審議通過2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細內(nèi)容見本公司2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。

9、審議通過2015年內(nèi)部控制自我評價報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2015年內(nèi)部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2015年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2014年度股東大會審議通過的《2015年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2015年薪酬發(fā)放進行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2015年薪酬總額為160.39萬元，具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2015年報。上述薪酬為2015年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。

11、審議通過2016年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2016年，公司對獨立董事、非公司高級管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨立董事的津貼為6萬元/年;對非公司高級管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標準為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。

對公司董事長、監(jiān)事會主席、高級管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長基本年薪為16.8萬元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬元，監(jiān)事會主席、高級管理人員基本年薪為8.4萬元，效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標完成率等掛鉤，具體由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對效益年薪的發(fā)放進行考核。公司高級管理人員兼任下屬分公司或子公司負責人的，不再參與公司經(jīng)營目標的考核，只考核其負責的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。

12、審議通過關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：王曉云、唐忠民、應(yīng)卓軒、王國斌對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生總額未超出預計金額，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

鑒于公司預計2016年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額可能超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易議案尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東屆時將回避表決。

13、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案。

同意公司使用不超過2.9億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起計算不超過12個月。公司獨立董事吳星宇先生、李良彬先生、曹昱先生對該議案進行了認真審查并發(fā)表獨立意見如下：公司將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，可以提高募集資金使用效率，減少財務(wù)費用，降低經(jīng)營成本，有利于公司的長期發(fā)展，均同意《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。

該議案詳細內(nèi)容見本公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告。

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

14、審議通過關(guān)于召開2015年度股東大會的議案。

同意公司2016年3月18日召開2015年度股東大會，具體情況詳見本公司2015年度股東大會的會議通知。

以上議案二、三、四、六、七、十、十一、十二項將提交公司股東大會審議。

三、董事會聽取事項：

1、聽取獨立董事2015年度述職報告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）；

2、聽取公司董事會審計委員會2015年度履職情況報告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

特此公告！

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                          2016年2月26日