股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
證券代碼:600237 證券簡(jiǎn)稱:銅峰電子 編號(hào):臨2017-014
安徽銅峰電子股份有限公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 是否需要提交股東大會(huì)審議:否
● 日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響:本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合公開(kāi)、公平、公正的原則,不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1.董事會(huì)表決情況
安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司或公司”)第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2017年4月26日審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》,關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
2.獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行了事先認(rèn)可,并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn),獨(dú)立董事認(rèn)為公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額未超出董事會(huì)審議權(quán)限,遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則,符合公司及股東的整體利益。公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行,對(duì)本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
3、審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)
公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為:公司日常關(guān)聯(lián)交易是因正常的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要而發(fā)生,且交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合公開(kāi)、公平、公正的原則。
4、提交股東大會(huì)審議情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定,以上關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上,以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后,無(wú)需再提交公司股東大會(huì)表決。
(二)2016年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
2016年2月24日,本公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》,預(yù)計(jì)2016年度本公司(包括控股子公司)與關(guān)聯(lián)方(主要指控股股東及其下屬單位)發(fā)生的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為 5950萬(wàn)元人民幣以及410萬(wàn)美元。2016年度,由于控股子公司安徽銅愛(ài)電子材料有限公司聚酯膜產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇,訂單減少,與關(guān)聯(lián)方韓國(guó)SKC公司采購(gòu)及銷售量下降,公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額較年初預(yù)計(jì)金額有所減少,2016年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額為4,783萬(wàn)元人民幣,未超出董事會(huì)審批權(quán)限,具體詳見(jiàn)下表:
關(guān) 聯(lián) 人 |
關(guān)聯(lián)交易類別 |
2016年預(yù)計(jì)金額(萬(wàn)元) |
2016年實(shí)際發(fā)生金額(萬(wàn)元) |
銅陵市天元新能源科技有限公司 |
采購(gòu)貨物 |
3,500 |
2,061 |
銷售貨物 |
200 |
77 |
|
韓國(guó)SKC公司 |
采購(gòu)貨物 |
310萬(wàn)美元 |
1,443 |
銷售貨物 |
100萬(wàn)美元 |
98 |
|
浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開(kāi)發(fā)有限公司 |
提供商品及勞務(wù) |
300 |
- |
杭州易辰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 |
提供商品及勞務(wù) |
400 |
- |
銅陵晶能電子股份有限公司 |
轉(zhuǎn)供電費(fèi) |
300 |
281 |
|
代理采購(gòu) |
- |
623 |
其它與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易 |
|
450 |
200 |
合計(jì) |
|
5950萬(wàn)元人民幣以及410萬(wàn)美元 |
實(shí)際發(fā)生4783萬(wàn)元人民幣 |
(三)2017年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
本公司預(yù)計(jì)2017年日常關(guān)聯(lián)交易是指本公司(包括控股子公司)與關(guān)聯(lián)方(主要指實(shí)際控制人的子公司以及控股股東及其子公司)之間發(fā)生的采購(gòu)貨物、銷售商品、提供勞務(wù)等交易事項(xiàng)。預(yù)計(jì)2017年發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為5900萬(wàn)元人民幣 ,具體如下:
單位:萬(wàn)元 幣種:人民幣
關(guān) 聯(lián) 人 |
關(guān)聯(lián)交易類別 |
2017年預(yù)計(jì)金額 |
2016年實(shí)際發(fā)生金額 |
采購(gòu)貨物 |
2,600 |
2,061 |
|
銷售貨物 |
100 |
77 |
|
韓國(guó)SKC公司 |
采購(gòu)貨物 |
650 |
1,443 |
銷售貨物 |
1,300 |
98 |
|
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司 |
采購(gòu)貨物 |
150 |
77 |
銅陵晶能電子股份有限公司 |
轉(zhuǎn)供電費(fèi) |
300 |
281 |
|
代理進(jìn)口 |
700 |
623 |
其它與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易 |
其它 |
100 |
123 |
合計(jì) |
|
5,900 |
4,783 |
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、銅陵市天元新能源科技有限公司
(1)名稱:銅陵市天元新能源科技有限公司
(2)住所:銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)緯三路南側(cè)
(3)法定代表人:周建斌
(4)注冊(cè)資本:肆仟萬(wàn)元
(5)經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目;太陽(yáng)能電池片、LED、人造石英晶體、汽車座椅、電子電容器配件生產(chǎn)、研發(fā)、銷售(經(jīng)營(yíng)范圍中需經(jīng)環(huán)境評(píng)估的,評(píng)估合格方可經(jīng)營(yíng))。
(6)成立日期:2011年11月7日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)的全資子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2017年本公司將以向該公司采購(gòu)材料及配件不超過(guò)2600萬(wàn)元,向其銷售再生樹(shù)酯不超過(guò)100萬(wàn)元。
2、韓國(guó)SKC公司
韓國(guó)SKC公司是世界500強(qiáng)企業(yè)之一SK集團(tuán)的子公司,該公司是韓國(guó)最大的PET薄膜商。
2004年12月7日,本公司與韓國(guó)SKC公司共同投資設(shè)立了安徽銅愛(ài)電子材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銅愛(ài)公司”),銅愛(ài)公司注冊(cè)資本為2020萬(wàn)美元,其中本公司出資1515萬(wàn)美元,占75%比例,SKC公司出資505萬(wàn)美元,占25%比例。銅愛(ài)公司主要生產(chǎn)銷售電容器用BOPET薄膜及其他電子材料。
韓國(guó)SKC公司持有本公司控股子公司銅愛(ài)公司25%的股權(quán),根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定,認(rèn)定韓國(guó)SKC公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計(jì)2017年銅愛(ài)公司將向韓國(guó)SKC公司采購(gòu)原材料650萬(wàn)元人民幣,銷售貨物1300萬(wàn)元人民幣。
3、安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司
(1)名稱:安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司
(2)公司注冊(cè)資本:300萬(wàn)元
(3)住所: 銅陵市東市工業(yè)區(qū)
(4)法定代表人:王曉云
(5)企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資);
(6)經(jīng)營(yíng)范圍:計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)、銷售,樓宇智能化系統(tǒng)、亮化工程設(shè)計(jì)、施工,安全技術(shù)防范工程設(shè)計(jì)、施工、維修,計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成,綜合布線,外包服務(wù),電視監(jiān)控報(bào)警系統(tǒng)、消防器材、電器、建筑材料、環(huán)保設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及線材、通訊電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、音視頻系統(tǒng)、攝錄編設(shè)備、辦公設(shè)備及耗材銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
(7)成立日期:2004年3月1日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)的全資子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì) 2017年本公司將向安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購(gòu)電腦設(shè)備及配件不超過(guò)150萬(wàn)元。
4、銅陵晶能電子股份有限公司
(1)名稱:銅陵晶能電子股份有限公司
(2)公司注冊(cè)資本:3000萬(wàn)元
(3)住所:安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)
(4)法定代表人:梁志揚(yáng)
(5)企業(yè)類型:其它股份有限公司(非上市);
(6)經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:聚烯烴薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,新型電池及其材料、新型電子元器件、組件的生產(chǎn)和銷售;自營(yíng)和代理各類商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、設(shè)備、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)。
(7)成立日期:2009年12月18日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)的控股子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2017年本公司因向銅陵晶能電子股份有限公司轉(zhuǎn)供電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易300萬(wàn)元,代理采購(gòu)進(jìn)口粒子發(fā)生關(guān)聯(lián)交易700萬(wàn)元。
(二)與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
關(guān)聯(lián)方名稱 |
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 |
銅陵市天元新能源科技有限公司 |
同受控股股東控制 |
韓國(guó)SKC公司 |
重要子公司的股東 |
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司 |
同受控股股東控制 |
銅陵晶能電子股份有限公司 |
同受控股股東控制 |
(三)前期同類關(guān)聯(lián)交易未發(fā)生違約情形
前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好,支付等履約能力正常,未發(fā)生違約情形。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
公司在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí),均遵循公平、公正、合理的原則,交易價(jià)格將按照市場(chǎng)規(guī)律,以市場(chǎng)同類交易標(biāo)的價(jià)格為依據(jù)。根據(jù)交易內(nèi)容,公司將與關(guān)聯(lián)方簽署具體交易協(xié)議,詳細(xì)約定交易價(jià)格、交易內(nèi)容等事項(xiàng)。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易占同類交易或公司交易總量比例較小,對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果影響很小,不影響公司獨(dú)立性。以上關(guān)聯(lián)交易能夠充分發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方各自的產(chǎn)品與技術(shù)的優(yōu)勢(shì),滿足公司正常的經(jīng)營(yíng)需要,可降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)經(jīng)營(yíng)中具體的購(gòu)銷業(yè)務(wù)與各關(guān)聯(lián)方簽署具體的單項(xiàng)訂單合同,對(duì)交易事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)約定。
六、備查文件
1、本公司第七董事會(huì)第十七次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可書(shū)面文件和董事會(huì)上所發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
3、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議
4、審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2017年4月28日