證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2007-004

安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議公告暨關(guān)于召開公司2006年年度股東大會的會議通知

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

   安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會第十二次會議通知于2007年3月5日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2007年3月15日在公司辦公樓四樓3號會議室召開。會議由董事長陳升斌主持，會議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事10人，獨(dú)立董事謝朝華先生委托獨(dú)立董事范成高先生代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
一、審議通過2006年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過2006年年度報(bào)告正文及摘要
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過2006年董事會工作報(bào)告
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、審議關(guān)于2006年度應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞賬情況的報(bào)告
經(jīng)公司經(jīng)理辦公會討論,并提交本次會議審議通過，決定對公司在經(jīng)營過程中
發(fā)生，應(yīng)收款項(xiàng)賬齡在五年以上且債務(wù)單位均已關(guān)?；?qū)嵸|(zhì)性破產(chǎn)的壞賬單位，總計(jì)5,363,942.79元壞賬予以核銷。
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過公司2006年度利潤分配預(yù)案
2006年度公司共實(shí)現(xiàn)利潤總額22,363,925.63元，凈利潤15,396,678.67元。
根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計(jì)提10%法定盈余公積金2,217,430.92元之后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤121,640,879.79元，減去2005年度利潤分配向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅）10,000,000.00元、每10股送紅股3股60,000,000.00元以及支付職工住房補(bǔ)貼11,285,262.00元后，本年度可供股東分配的利潤為53,534,864.54元。
根據(jù)公司2006年度經(jīng)營業(yè)績及今后發(fā)展規(guī)劃,公司董事會決定本年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅,將未分配利潤用于補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營及技術(shù)改造資金缺口。同時(shí)鑒于公司2005年度已實(shí)施高比例送轉(zhuǎn)增股本方案,為合理控制股本擴(kuò)張速度,本年度亦不提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，均同意2006年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利、公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，認(rèn)為以上預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長遠(yuǎn)利益，有利于維護(hù)股東長遠(yuǎn)利益，同意將此預(yù)案提交公司2006年度股東大會審議。
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案
鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)安徽華普會計(jì)師事務(wù)所任期屆滿，公司董事會決定繼
續(xù)聘任安徽華普會計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期一年，并提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為安徽華普會計(jì)師事務(wù)所在對公司歷年的審計(jì)過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘安徽華普會計(jì)師事務(wù)所為公司2007年度會計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案
鑒于公司聘任的律師事務(wù)所安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所任期屆滿，公司董事會決定繼續(xù)聘任安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所為公司提供證券咨詢及作為股東大會、董事會、監(jiān)事會的見證律師，聘任期一年。
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九、審議通過2007年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過2007年年薪制方案
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該方案能夠充分調(diào)動(dòng)公
司經(jīng)營者的積極性，同意將該方案提交股東大會審議。該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十一、逐項(xiàng)審議通過修改公司章程的議案
2006年6月，本公司實(shí)施了2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，
向全體股東每10股送紅股3股,公積金轉(zhuǎn)增2股，共計(jì)增加股本1億股;2006年8月，本公司以非公開發(fā)行方式向特定投資者發(fā)行股份1億股。以上利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案實(shí)施以及發(fā)行股份后，公司總股本數(shù)及股本結(jié)構(gòu)有所變化，故擬對相應(yīng)公司章程做如下修訂：
1、審議通過修改公司章程第六條
公司章程第六條原內(nèi)容：公司注冊資本為人民幣20,000萬元。
擬修訂為：公司注冊資本為人民幣40,000萬元。
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、審議通過修改公司章程第一十九條
公司章程第一十九條原內(nèi)容  公司股份總數(shù)為20,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股20,000萬股。
擬修訂為：公司股份總數(shù)為40,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股40,000萬股。
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過關(guān)于收購銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)的議案
本公司擬收購控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司持有的銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司1800萬元股份，收購?fù)瓿珊螅竟緦⒄荚摴竟煞菘倲?shù)的60%。
審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事：陳升斌、程榮順、馬永新、王守信、周效毛對該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨(dú)立董事謝朝華、韋偉、范成高、張本照同意該關(guān)聯(lián)交易，并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
同意票6票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案詳細(xì)情況見本公司關(guān)聯(lián)交易公告。
十三、審議通過關(guān)于為控股子公司安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司2900萬元貸款提供擔(dān)保的議案
本公司擬為控股子公司安徽銅峰盛達(dá)化學(xué)有限公司為期不超過4年的項(xiàng)目貸款2900萬元提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司對外擔(dān)保公告。
十四、審議通過關(guān)于以固定資產(chǎn)抵押向中國建設(shè)銀行銅陵分行貸款5000萬元的議案
本公司決定以原值14,797萬元，凈值11,630萬元的432臺（套）機(jī)器設(shè)備作為抵押物，向中國建設(shè)股份銀行銅陵分行貸款5,000萬元，抵押期限自貸款發(fā)生之日起兩年。
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
十五、審議通過關(guān)于以固定資產(chǎn)抵押向中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款5000萬元的議案
本公司決定以原值17,838萬元，凈值14,881萬元的384臺（套）機(jī)器設(shè)備作為抵押物，向中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款5,000萬元抵押物，抵押期限自貸款發(fā)生之日起兩年。
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
十六、審議通過關(guān)于召開2006年年度股東大會的有關(guān)事宜
同意票11票，反對0票，棄權(quán)0票。
（一）會議時(shí)間：2007年 4月6日上午九時(shí)
（二）會議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號會議室
（三）會議議程：
1、審議公司2006年度董事會工作報(bào)告
2、審議公司2006年度監(jiān)事會工作報(bào)告
3、審議公司2006年年度報(bào)告及摘要
4、審議公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告
5、審議公司2006年度利潤分配預(yù)案
6、審議關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案
7、審議關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案
8、審議2007年年薪制方案
9、審議2007年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)
10、逐項(xiàng)審議關(guān)于修改公司章程的議案
（四）出席會議對象：
1、截止2007年3月30日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。
2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（五）出席會議登記方法：
1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。
2、社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。
3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券賬戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件3）
4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
5、登記時(shí)間：
2007年4月5日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊的股東出席股東大會。
6、登記地點(diǎn)：銅峰電子董事會秘書處
7、會期半天，與會股東食宿、交通費(fèi)自理。
8、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路大道中段978號
郵   編：244000
聯(lián)系電話：0562-2819178
傳    真：0562-2831965
聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿
特此公告。
                                    安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2007年3月15日

授權(quán)委托書

     茲全權(quán)委托           先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席安徽銅峰電子股份有限公司2006年年度股東大會，并行使對會議議案的表決權(quán)。
委托人（簽名）：             受托人（簽名）：
委托人身份證號碼：          受托人身份證號碼：
委托人持股數(shù)：              委托日期：2007年   月   日
委托人股東賬戶卡：