股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
安徽銅峰電子股份有限公司
第六屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
2、本次董事會會議于2014年4月3日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。
3、本次董事會會議于2014年4月16日在安徽銅陵經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。
4、本次董事會會議應出席董事7人,實際出席董事7人。
5、本次董事會會議由董事長王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過2013年度總經(jīng)理業(yè)務報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
2、審議通過2013年度董事會工作報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
3、審議通過2013年度獨立董事述職報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
2013年度獨立董事述職報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
4、審議通過2013年年度報告正文及摘要;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
5、審議通過2013年度財務決算報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
6、審議通過公司2013年利潤分配預案;
經(jīng)華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2013年度歸屬于母公司所有者的凈利潤12,722,257.13元,未分配利潤35,101,415.74元;母公司實現(xiàn)的凈利潤10,713,847.75元,扣除本年計提法定盈余公積1,071,384.78元,加上年初母公司的未分配利潤16,953,727.32元,減去本期分配上年利潤11,287,391.30元,截止2013年末母公司可供股東分配的利潤為15,308,798.99元。
公司2013年度利潤分配預案為:擬以總股本564,369,565股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元(含稅),共計派發(fā)現(xiàn)金總額5,643,695.65元,本年度公積金不轉增股本。
以上利潤分配方案,公司董事會已與獨立董事、監(jiān)事會充分討論,將提交公司2013年度股東大會審議。在股東大會召開之前,公司投資者可以通過電話、傳真、信函等方式就分配預案提出相關意見和建議。
7、審議通過關于續(xù)聘會計師事務所的議案;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
鑒于公司聘任的審計機構華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)任期屆滿,根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結及續(xù)聘會計事務所建議,結合華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司提供審計服務工作狀況,公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2014年度財務及內(nèi)控審計機構,聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權董事會根據(jù)實際業(yè)務情況,參照有關規(guī)定確定其報酬。
公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見,認為華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)在對公司歷年的審計過程中,能夠嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定進行審計,出具的財務報告準確、真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果,均同意公司續(xù)聘華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2014年度財務及內(nèi)控審計機構。
8、審議通過2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
該議案詳細內(nèi)容見本公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
9、審議通過2013年內(nèi)部控制自我評價報告;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
2013年內(nèi)部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
10、審議通過關于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2013年度薪酬結算的議案。
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
公司2012年度股東大會審議通過了《2013年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》,根據(jù)董事會薪酬委員會對董事、監(jiān)事及高級管理人員 2013年效益薪酬考核意見,同意對以上人員2013年度效益年薪進行發(fā)放。
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2013年薪酬總額為392.45萬元,具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2013年報。上述薪酬為2013年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。
11、審議通過2014年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案;
本議案同意7票,反對0票,棄權0票。
2014年,公司對獨立董事、非公司高級管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式,其中:每位獨立董事的津貼為6萬元/年;對非公司高級管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標準為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。
對公司董事長、監(jiān)事會主席、高級管理人員采取年薪方式,年薪分為基本年薪和效益年薪,其中:董事長基本年薪為16.8萬元,總經(jīng)理基本年薪為12.6萬元,監(jiān)事會主席、高級管理人員基本年薪為8.4萬元,效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標完成率等掛鉤,具體由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對效益年薪的發(fā)放進行考核。公司高級管理人員兼任下屬分公司或子公司負責人的,不再參與公司經(jīng)營目標的考核,只考核其負責的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。
公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見,認為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性,同意將該議案提交股東大會審議。
12、審議通過關于公司2013年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2014年日常關聯(lián)交易預計的議案;
本議案同意3票,反對0票,棄權0票。
關聯(lián)董事:王曉云、沈義強、方大明、徐文煥對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見,認為公司2013年日常關聯(lián)交易實際發(fā)生總額未超出預計金額,遵循了公平、公允的原則及誠信原則,符合公司及股東的整體利益。公司2014年度日常關聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行,對本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權益的行為。
鑒于公司預計2014年發(fā)生的日常關聯(lián)交易總額可能超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上,以上關聯(lián)交易議案尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東屆時將回避表決。
以上議案二、三、四、五、六、七、十、十一、十二項將提交公司股東大會審議。
13、審議通過關于召開2013年度股東大會的議案。
公司定于2014年5月19日召開2013年度股東大會,具體情況詳見本公司2013年度股東大會的會議通知。
特此公告!
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2014年4月18日