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        臨2004-023 安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

        發(fā)布時(shí)間:2016-06-13閱讀次數(shù):5738

          證券代碼:600237     證券簡(jiǎn)稱:銅峰電子    編號(hào):臨2004-023

          安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

          本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

          重要內(nèi)容提示:
          交易內(nèi)容:向控股股東---安徽銅峰電子(集團(tuán))公司出讓土地使用權(quán)及部分資產(chǎn);向安徽銅峰電子(集團(tuán))公司購(gòu)買部分資產(chǎn)
          關(guān)聯(lián)人回避:七名關(guān)聯(lián)方董事執(zhí)行了回避

          一、 關(guān)聯(lián)交易概述
          (一)關(guān)于向安徽銅峰電子(集團(tuán))公司出讓土地使用權(quán)及轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)
          2004年10月25日,本公司與安徽銅峰電子(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱"銅峰集團(tuán)")簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬將位于石城大道東側(cè)總面積為9674.33平方米土地使用權(quán)及總建筑面積為5091.8平方米的建筑物,以總價(jià)461.11萬元出讓給銅峰集團(tuán)。
          (二)關(guān)于向安徽銅峰電子(集團(tuán))公司購(gòu)買部分資產(chǎn)
          2004年10月25日,本公司與銅峰集團(tuán)簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬向銅峰集團(tuán)購(gòu)買部分建筑物,包括二棟生產(chǎn)廠房及一棟倉(cāng)庫(kù),總建筑面積為9387.6平方米,總價(jià)款為554.1萬元。
          銅峰集團(tuán)持有本公司31.10%的股份,是本公司控股股東,依據(jù)有關(guān)規(guī)定,以上事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。至以上關(guān)聯(lián)交易為止,本公司與關(guān)聯(lián)方就此類關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上,根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,以上關(guān)聯(lián)交易不需股東大會(huì)批準(zhǔn)。
          2004年10月27日,本公司以通訊表決方式召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的議案》,第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí),關(guān)聯(lián)方董事:陳升斌、程榮順、馬永新、常榮卿、王曉云、賀師德、周效毛對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨(dú)立董事周亞娜、劉建華、謝朝華、韋偉、范成高同意該關(guān)聯(lián)交易,并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見,認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定,本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

          二、交易方介紹
          安徽銅峰電子(集團(tuán))公司持有本公司31.10%股份,為本公司控股股東。
          1、名稱:安徽銅峰電子(集團(tuán))公司
          2、住所:安徽省銅陵市石城路168號(hào)
          3、企業(yè)類型:國(guó)有企業(yè)
          4、法定代表人:陳升斌
          5、注冊(cè)資本:9006.5萬元
          6、成立日期:1994年6月
          7、稅務(wù)登記證號(hào)碼:340700151102143
          8、主要業(yè)務(wù):薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造;五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購(gòu)代銷;百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營(yíng),打字,復(fù)印,糧油及制品、煙、酒零售。
          9、最近五年之內(nèi)中未受過行政處罰、刑事處罰;也無涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

          三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
          (一)關(guān)于向銅峰集團(tuán)出讓土地使用權(quán)及轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)
          本公司擬出讓地及建筑物位于銅陵市石城大道東側(cè),土地證證號(hào)為:銅國(guó)用(2002)40980,本公司于2002年6月以出讓方式取得該宗土地使用權(quán)。在以上資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,無涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
          本公司聘請(qǐng)銅陵天元房地產(chǎn)評(píng)估經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司,對(duì)擬出讓土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估,評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年9月25日,采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法、成本逼近法評(píng)估,土地使用年限設(shè)定為47.8年。評(píng)估結(jié)果該宗土地面積為9674.33平方米,單位地價(jià)為219元/平方米,總地價(jià)為211.87萬元。本公司與銅峰集團(tuán)同意以此評(píng)估值211.87萬元作為此次轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)依據(jù)。
          本公司聘請(qǐng)了具有證券評(píng)估從業(yè)資格的安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)擬轉(zhuǎn)讓建筑物進(jìn)行評(píng)估,評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年8月31日,采用成本法評(píng)估,評(píng)估結(jié)果為該建筑物總面積為5091.8平方米,評(píng)估值為249.24萬元。本公司與銅峰集團(tuán)同意以此評(píng)估值249.24萬元作為此次轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)依據(jù)。
          (二)關(guān)于向銅峰集團(tuán)購(gòu)買部分資產(chǎn)
          本次擬向銅峰集團(tuán)購(gòu)買的資產(chǎn)包括三棟建筑物,其中兩棟生產(chǎn)廠房,一棟倉(cāng)庫(kù),總建筑面積為9387.6平方米。本公司已于2002年,以出讓方式取得以上相關(guān)資產(chǎn)所屬土地使用權(quán)。
          在該項(xiàng)資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,無涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
          國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司(具有證券評(píng)估從業(yè)資格)對(duì)銅峰集團(tuán)公司擬出售建筑物進(jìn)行了評(píng)估,評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年8月31日,采用成本法的評(píng)估方法對(duì)該部分資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估結(jié)果為該部分建筑物總面積為9387.6平方米,評(píng)估值為554.10萬元。

          四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
          (一) 關(guān)于向銅峰集團(tuán)出讓土地使用權(quán)及部分資產(chǎn)
          1、簽署協(xié)議各方的法定名稱
          安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子(集團(tuán))公司
          2、合同簽署日期
          本次關(guān)聯(lián)交易在2004年10月25日簽署。
          3、交易標(biāo)的和金額
          根據(jù)安徽開元資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的銅天 (2004)(估)字第145號(hào)土地估價(jià)報(bào)告,本公司擬出讓土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)為211.87萬元,根據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的皖國(guó)信評(píng)報(bào)字(2004)第147號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書,本公司擬轉(zhuǎn)讓的建筑物評(píng)估價(jià)值為249.24萬元。以上出讓土地使用權(quán)及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)總價(jià)款為461.11萬元,本公司與銅峰集團(tuán)同意以此價(jià)格作為計(jì)價(jià)依據(jù)。
          4、交易結(jié)算方式
          協(xié)議簽署后一個(gè)月內(nèi),銅峰集團(tuán)以轉(zhuǎn)帳方式支付461.11萬元給本公司。
          5、交易定價(jià)政策
          本公司出讓該土地使用權(quán)定價(jià)依據(jù)銅陵天元房地產(chǎn)評(píng)估經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司出具的銅天(2004)(估)字第145號(hào)土地估價(jià)報(bào)告及安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的皖國(guó)信評(píng)報(bào)字(2004)第147號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。
          7、交易生效條件
          本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為本公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可、本公司董事會(huì)批準(zhǔn)、雙方簽字蓋章,并待銅峰集團(tuán)付款到帳后生效。
          (二)關(guān)于向銅峰集團(tuán)購(gòu)買部分資產(chǎn)
          1、簽署協(xié)議各方的法定名稱
          安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子(集團(tuán))公司
          2、合同簽署日期
          本次關(guān)聯(lián)交易在2004年10月25日簽署。
          3、交易標(biāo)的和金額
          根據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具皖國(guó)信評(píng)報(bào)字[2004]第146號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書,銅峰集團(tuán)公司擬轉(zhuǎn)讓的建筑物總面積為9387.6平方米,評(píng)估價(jià)值為554.10萬元。本公司與銅峰集團(tuán)同意以此價(jià)格作為計(jì)價(jià)依據(jù)。
          4、交易結(jié)算方式
          自合同生效一個(gè)月內(nèi),本公司以轉(zhuǎn)賬方式支付銅峰集團(tuán)554.10萬元。
          5、交易定價(jià)政策
          本公司購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具皖國(guó)信評(píng)報(bào)字[2004]第146號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。
          6、交易生效條件
          本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為本公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可、本公司董事會(huì)批準(zhǔn)、雙方簽字蓋章,并待本公司付款到帳后生效。

          五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)本公司的影響情況
          (一)關(guān)于向銅峰集團(tuán)出讓土地使用權(quán)及部分資產(chǎn)
          本次擬出讓土地及部分建筑物位于石城大道東側(cè),由于歷史原因,該地區(qū)周圍基本已被菜場(chǎng)、臨時(shí)住宅等民用建筑包圍,地勢(shì)又高于生產(chǎn)區(qū)近5米,已無法進(jìn)行工業(yè)生產(chǎn),不僅不便于本公司對(duì)生產(chǎn)廠區(qū)的整體規(guī)劃,而且管理難度大。本次出讓土地使用權(quán)后,可便于本公司對(duì)生產(chǎn)廠區(qū)的整體規(guī)劃。本次交易生效條件之一為銅峰集團(tuán)付款到帳,故本公司無款項(xiàng)收回風(fēng)險(xiǎn)及不利因素。
          (二)關(guān)于向銅峰集團(tuán)購(gòu)買部分資產(chǎn)
          本次向銅峰集團(tuán)公司收購(gòu)部分資產(chǎn)是根據(jù)生產(chǎn)需要進(jìn)行的,通過收購(gòu),可以進(jìn)一步滿足公司發(fā)展對(duì)生產(chǎn)廠地的需求。

          六、獨(dú)立董事意見
          本公司獨(dú)立董事周亞娜、劉建華、謝朝華、韋偉、范成高同意以上關(guān)聯(lián)交易,并就以上關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見,認(rèn)為以上關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

          七、備查文件目錄
          1、《土地估價(jià)報(bào)告》及《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》;
          2、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
          3、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》
          4、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。


          安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
          2004年10月27日

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