股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
證券代碼:600237 證券簡稱:G銅峰 編號:臨2006-018
安徽銅峰電子股份有限公司
2006 年非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書及結(jié)果公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱"發(fā)行人"、"公司"或"銅峰電子")2006 年非公開發(fā)行股票(以下簡稱"本次非公開發(fā)行")已經(jīng)發(fā)行人2006年第二次臨時(shí)股東大會審議通過,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會2006 年第21次工作會議審核通過,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]59號文核準(zhǔn)。
公司董事會根據(jù)核準(zhǔn)文件要求和公司股東大會的授權(quán)辦理了本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜,公司于2006 年8月10日采取非公開發(fā)行股票方式成功向9名特定投資者發(fā)行了10,000萬股股份,本次非公開發(fā)行股票募集資金總額25,800萬元。經(jīng)安徽華普會計(jì)師事務(wù)所出具的華普驗(yàn)字[2006]0627號驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證,募集資金凈額為24,227.49萬元。
一、發(fā)行方案概況
1、發(fā)行種類及面值
人民幣普通股(A 股),每股面值人民幣1 元。
2、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過10,000萬股,在該上限范圍內(nèi),董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。經(jīng)過特定投資者的認(rèn)購,發(fā)行數(shù)量最終確定為10,000萬股。
3、發(fā)行價(jià)格
經(jīng)過比較特定投資者的認(rèn)購數(shù)量和價(jià)格,發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格確定為2.58元/股,該價(jià)格相當(dāng)于董事會公告的定價(jià)基準(zhǔn)日(2006年5月20日)前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)算術(shù)平均值2.82元的91.49%,相當(dāng)于本發(fā)行情況報(bào)告書公告日前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)算術(shù)平均值3.49元的73.97%,相當(dāng)于本發(fā)行情況報(bào)告書公告日前一交易日公司股票收盤價(jià)3.33元的77.48%。
4、募集資金
經(jīng)安徽華普會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證,本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額為25,800萬元,扣除發(fā)行費(fèi)用(包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、律師費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用等)1,572.51萬元,募集資金凈額為24,227.49萬元。
5、承銷方式
本次非公開發(fā)行由國信證券有限責(zé)任公司以代銷的方式承銷。
二、發(fā)行對象情況介紹
本次發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)以及其他機(jī)構(gòu)投資者等特定投資者。本次發(fā)行結(jié)束后,將根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》要求對所發(fā)行股份進(jìn)行鎖定,即,投資者本次所認(rèn)購的發(fā)行人股份于十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,鎖定期滿后將安排在上海證券交易所上市流通。
1、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象
經(jīng)過比較特定投資者的認(rèn)購數(shù)量和價(jià)格,本次非公開發(fā)行股票的對象確定為以下機(jī)構(gòu):
序號 投資者 獲配股數(shù)(萬股)
1 南方基金管理有限公司 2,000
2 華泰證券有限責(zé)任公司 1,000
3 中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 1,000
4 哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司 1,000
5 長江證券有限責(zé)任公司 1,000
6 中國人壽資產(chǎn)管理有限公司 1,400
7 上海嘉盛置業(yè)有限公司 1,000
8 新時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司 600
9 國聯(lián)證券有限責(zé)任公司 1,000
總計(jì) 10,000
以上特定投資人均承諾認(rèn)購本次發(fā)行股份的鎖定期為自發(fā)行結(jié)束之日(以本次發(fā)行股份在中國登記結(jié)算中心上海分公司登記之日2006年8月17日)起12個(gè)月;本公司將向上海證券交易所申請?jiān)摬糠止善?007年8月20日上市流通。
2、發(fā)行對象基本情況
?。?)公司名稱:南方基金管理有限公司
成立時(shí)間:1998年3月6日
法定代表人:吳萬善
注冊資本:15,000萬元
注冊地址:深圳市福田中心區(qū)深南大道4009號投資大廈七層
經(jīng)營范圍:從事證券投資基金管理業(yè)務(wù);發(fā)起設(shè)立證券投資基金。
?。?)華泰證券有限責(zé)任公司
公司名稱:華泰證券有限責(zé)任公司
成立時(shí)間:1991年4月9日
法定代表人:吳萬善
注冊資本:22億元
注冊地址:南京市中山東路90號
經(jīng)營范圍:證券(含境內(nèi)上市外資股)的代理買賣;代理證券的還本付息、分紅派息;證券代保管、鑒證;代理登記開戶;證券的自營買賣;證券(含境內(nèi)上市外資股)的承銷(含主承銷);證券投資咨詢(含財(cái)務(wù)顧問);受托投資管理;中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
?。?)中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱:中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
成立時(shí)間:2002年1月8日
法定代表人:張必貽
注冊資本:7.19億元
注冊地址:北京市西城區(qū)阜外大街甲28號京潤大廈十六層
經(jīng)營范圍:吸收成員單位3個(gè)月以上定期存款;發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券;同業(yè)拆借;對成員單位辦理貸款及融資租賃 ;辦理成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃;辦理成員單位商業(yè)匯票的承兌及貼現(xiàn);辦理成員單位的委托貸款及委托投資;有價(jià)證券、金融機(jī)構(gòu)股權(quán)及成員單位股權(quán)投資;承銷成員單位的企業(yè)債券;對成員單位辦理財(cái)務(wù)顧問、信用鑒證及其他咨詢代理業(yè)務(wù);對成員單位提供擔(dān)保;境外外匯借款;辦理成員單位之間內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務(wù);經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
?。?)哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱:哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司
成立時(shí)間:1998年6月11日
法定代表人:劉東順
注冊資本:500萬元
注冊地址:哈爾濱市道外區(qū)靖宇街243號
經(jīng)營范圍:對金融業(yè)、證券業(yè)投資等。
?。?)長江證券有限責(zé)任公司
公司名稱:長江證券有限責(zé)任公司
成立時(shí)間:1988年6月1日
法定代表人:胡運(yùn)釗
注冊資本: 2,000,374,300元
注冊地址:武漢市江漢區(qū)新華下路特8號
經(jīng)營范圍:證券(含境內(nèi)上市外資股)的代理買賣;代理證券的還本付息、分紅派息;證券代保管、鑒證;代理登記開戶;證券的自營買賣;證券(含境內(nèi)上市外資股)的承銷(含主承銷);證券投資咨詢(含財(cái)務(wù)顧問);受托投資管理;中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
?。?)中國人壽資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱:中國人壽資產(chǎn)管理有限公司
成立時(shí)間:2003年11月23日
法定代表人:王憲章
注冊資本:8億元
注冊地址:北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈A座9層
經(jīng)營范圍:管理運(yùn)用人民幣和外幣自有資金及保險(xiǎn)資金;受托或委托人民幣和外幣保險(xiǎn)資金管理業(yè)務(wù);與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)。
(7)上海嘉盛置業(yè)有限公司
公司名稱:上海嘉盛置業(yè)有限公司
成立時(shí)間:2004年2月24日
法定代表人:陳嘉偉
注冊資本:4億元
注冊地址:上海浦東新區(qū)曹路鎮(zhèn)顧曹路585號108室
經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,營銷策劃,實(shí)業(yè)投資,餐飲管理。(涉及行政許可的,憑許可證經(jīng)營)。
?。?)新時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱:新時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司
成立時(shí)間:2004年12月21日
法定代表人:張華
注冊資本:1,000萬元
注冊地址:北京市海淀區(qū)首體南路22號樓06C
經(jīng)營范圍:資產(chǎn)受托管理;投資顧問及咨詢。
?。?)國聯(lián)證券有限責(zé)任公司
公司名稱:國聯(lián)證券有限責(zé)任公司
成立時(shí)間:1999年1月8日
法定代表人:范炎
注冊資本:10億元
注冊地址:無錫市縣前東街8號
經(jīng)營范圍:證券的承銷、證券的自營買賣、證券交易的代理、證券的抵押融資、證券投資咨詢、公司財(cái)務(wù)顧問、基金與資產(chǎn)管理。
3、發(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至2006年8月17日,新時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司系發(fā)行人股東中國新時(shí)代控股(集團(tuán))公司全資子公司,其他投資者與發(fā)行人未有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況及未來交易安排
除正常投資公司股票外,上述投資者及其關(guān)聯(lián)方和發(fā)行人最近一年無其他交易情況。
除認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票外,上述投資者及其關(guān)聯(lián)方和發(fā)行人未來無其他交易安排。
三、發(fā)行人發(fā)行前后基本情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行人基本情況
1、公司設(shè)立及股權(quán)變動情況
公司是經(jīng)安徽省人民政府(皖府股字(1996)008號)批準(zhǔn)證書批準(zhǔn)設(shè)立,由安徽銅峰電子(集團(tuán))公司、銅陵市國有資產(chǎn)運(yùn)營中心、中國新時(shí)代控股(集團(tuán))公司、中國電子進(jìn)出口安徽公司、銅陵市電子物資器材公司共同發(fā)起設(shè)立,設(shè)立時(shí)總股本為6,000萬股。
2000年5月12日,經(jīng)中國證監(jiān)會(證監(jiān)發(fā)行字[2000]54號文)批準(zhǔn),公司通過上海證券交易所向社會公開發(fā)行人民幣普通股4,000萬股,并于2000年6月9日上市交易,發(fā)行后,公司總股本為10,000萬股。
2003年4月26日,公司2002年年度股東大會審議通過公司以2002年末總股本10,000萬股為基數(shù),以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股、未分配利潤每10股送紅股2股的送轉(zhuǎn)增股本方案,并于2003年6月2日實(shí)施,送轉(zhuǎn)增股本后公司總股本為20,000萬股。
2006年4月18日,公司2005年年度股東大會審議通過了公司以2005年末總股本20,000萬股為基數(shù),每10股送紅股3股、資本公積金轉(zhuǎn)增2股的送轉(zhuǎn)增股本方案,并于2006年5月31日實(shí)施,送轉(zhuǎn)增股本后公司總股本為30,000萬股。
截至2006年6月30日,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
股份類型 股份數(shù)量(萬股) 持股比例
有限售條件的流通股 14,160.00 47.20%
其中:國有法人持有 12,295.13 40.98%
境內(nèi)法人持有 1,864.88 6.22%
無限售條件的流通股 15,840.00 52.80%
其中:人民幣普通股 15,840.00 52.80%
合 計(jì) 30,000.00 100.00%
2、公司主要業(yè)務(wù)
公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍:電工薄膜、金屬化膜、電容器、聚丙烯再生粒子、電力節(jié)能裝置、電子材料、元器件的生產(chǎn)、研究、開發(fā)、銷售及科技成果轉(zhuǎn)讓;化工產(chǎn)品、日用或精細(xì)化工產(chǎn)品、金屬材料及制品、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、家用電器、包裝材料、塑料膜(絕緣材料)、建材生產(chǎn)、銷售及加工服務(wù)。公司主導(dǎo)產(chǎn)品為"銅峰"牌系列電工用薄膜、金屬化膜和交流電容器。公司電工用薄膜產(chǎn)品年生產(chǎn)能力為12,000萬噸,位居全國第一,交流電容器的生產(chǎn)能力達(dá)到10億微法,居全國同行之首。
3、公司最近三年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo) 2003年度 2004年度 2005年度 2006年中期
主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 31,464.33 39,548.43 39,944.69 25,696.64
凈利潤(萬元) 5,053.01 4,580.61 2,610.09 1,459.47
全面攤薄每股收益(元/股) 0.25 0.23 0.13 0.05
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元) 0.41 0.24 0.20 0.08
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率(%) 9.62 8.32 4.68 2.60
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 9.91 8.60 4.74 2.60
會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo) 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年6月30日
總資產(chǎn)(萬元) 76,783.58 89,553.94 119,611.75 136,276.25
股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(萬元) 52,501.73 55,082.34 55,735.37 56,174.83
每股凈資產(chǎn)(元/股) 2.63 2.75 2.79 1.87
?。ㄙY料來源:公司2006年中報(bào)、2005年度報(bào)告、2004年度報(bào)告、2003年度報(bào)告,其中2006年中報(bào)未經(jīng)審計(jì))
4、公司歷次籌資、派現(xiàn)情況
?。?)公司籌資情況
公司自上市以來未有通過證券市場籌資的情況。
?。?)公司上市以來歷次分配情況
2000年度:以1億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),共派現(xiàn)金股利1,000萬元;
2001年度:以1億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),共派現(xiàn)金股利1,000萬元;
2002年度:以1億股為基數(shù),向全體股東按每10股送2股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),資本公積金轉(zhuǎn)增8股,共派現(xiàn)金紅利1,000萬元;
2003年度:以2億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),共派現(xiàn)金股利2,000萬元;
2004年度,以2億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),共派現(xiàn)金股利2,000萬元;
2005年度,以2億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元(含稅),每10股送紅股3股,公積金轉(zhuǎn)增2股,共派現(xiàn)金股利1,000萬元。
5、控股股東及實(shí)際控制人簡介
?。?)公司控股股東
企業(yè)名稱:安徽銅峰電子(集團(tuán))公司
企業(yè)性質(zhì):國有企業(yè)
注冊地址:安徽省銅陵市石城路168號
辦公地址:安徽省銅陵市石城路168號
法定代表人:陳升斌
注冊資本:9,006.5萬元
成立日期:1994年6月18日
安徽銅峰電子(集團(tuán))公司(以下簡稱"銅峰集團(tuán)")持有公司24.46%的股份,為公司主發(fā)起人、控股股東。銅峰集團(tuán)主要經(jīng)營薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造;五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購代銷;百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營,打字,復(fù)印,糧油及制品、煙、酒零售。
截至2005年12月31日,銅峰集團(tuán)總資產(chǎn)為54,897.33萬元,凈資產(chǎn)為11,123.82萬元;2005年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入831.50萬元。
截至2006年6月30日,銅峰集團(tuán)所持公司的股份未予質(zhì)押,不存在針對該等股份的糾紛或潛在糾紛,也不存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。
最近三年,公司控股股東未發(fā)生變更。
?。?)公司實(shí)際控制人
公司名稱:銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
法人代表:錢發(fā)友
注冊資本:19,133元人民幣
成立日期:1999年1月2日
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動:經(jīng)營銅陵市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)的工業(yè)國有資產(chǎn)及其產(chǎn)權(quán)交易、投(融)資、證券、房地產(chǎn)投資以及相關(guān)的經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。
公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖:
24.46%
截至2006年6月30日,銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持公司的股份未予質(zhì)押,不存在針對該等股份的糾紛或潛在糾紛,也不存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。
最近三年,公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行前后前十名股東情況
截至2006年6月30日,公司前十大股東持股數(shù)量及比例如下:
股東名稱 持股數(shù)量(股) 持股比例 股本性質(zhì)
安徽銅峰電子(集團(tuán))公司 73,391,280 24.46% 有限售條件的流通股
銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 35,400,000 11.80% 有限售條件的流通股
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 6.22% 有限售條件的流通股
中國新時(shí)代控股(集團(tuán))公司 14,160,000 4.72% 有限售條件的流通股
王月紅 1,960,000 0.65% 無限售條件的流通股
中國銀行-同智證券投資基金 1,600,000 0.53% 無限售條件的流通股
鄭荷花 1,098,900 0.37% 無限售條件的流通股
鄭志忠 1,076,774 0.36% 無限售條件的流通股
周軍 1,060,000 0.35% 無限售條件的流通股
華泰證券有限責(zé)任公司 1,054,188 0.35% 無限售條件的流通股
本次發(fā)行后,公司前十大股東持股數(shù)量及比例如下:
股東名稱 持股總數(shù)(股) 持股比例 持有有限售條件股份數(shù)量(股)
安徽銅峰電子(集團(tuán))公司 73,391,280 18.35% 73,391,280
銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 35,400,000 8.85% 35,400,000
南方基金管理有限公司* 20,000,000 5.00% 20,000,000
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 4.66% 18,648,720
中國新時(shí)代控股(集團(tuán))公司 14,160,000 3.54% 14,160,000
中國人壽資產(chǎn)管理有限公司* 14,000,000 3.50% 14,000,000
華泰證券有限責(zé)任公司** 10,000,000 2.50% 10,000,000
中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50% 10,000,000
長江證券有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50% 10,000,000
國聯(lián)證券有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50% 10,000,000
上海嘉盛置業(yè)有限公司* 10,000,000 2.50% 10,000,000
?。?為因認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票而限售的股份;**截至2006年7月31日,華泰證券有限責(zé)任公司原持有的無限售股份1,054,188股已拋出;則其因認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票而限售的股份為10,000,000股。)
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對公司的變動和影響
1、 發(fā)行前后股本變動情況表
股權(quán)性質(zhì) 發(fā)行前 本次發(fā)行(萬股) 發(fā)行后
數(shù)量(萬股) 比例(%) 數(shù)量(萬股) 比例(%)
有限售條件股份 14,160.00 47.20 10,000.00 24,160.00 60.40
其中:本次發(fā)行股份 0.00 0 10,000.00 10,000.00 25.00
無限售條件股份 15,840.00 52.80 0 15,840.00 39.60
股份總額 30,000.00 100.00 10,000.00 40,000.00 100.00
2、本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行完成后,在不考慮其他因素影響的前提下,以2006年中期數(shù)據(jù)模擬測算,公司凈資產(chǎn)由56,174.83萬元增加到 80,402.32萬元,公司資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)由53.78%降低為44.85%。
募集資金投入的項(xiàng)目均具有較好的投資回報(bào)率,從中長期來看,公司的營業(yè)收入和利潤水平將隨著項(xiàng)目的陸續(xù)投產(chǎn)而相應(yīng)增長,募集資金投入也使公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大,有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益,降低單位產(chǎn)品成本,形成競爭優(yōu)勢,從而提高公司的經(jīng)營業(yè)績。
3、本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)的影響
本次募集資金投入項(xiàng)目建成后,將年產(chǎn)2,600噸(以4.5微米厚計(jì))雙向拉伸BOPET電容器薄膜生產(chǎn)線及系列特種新型薄膜電容器,將進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品品種,優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高公司未來盈利能力、穩(wěn)固公司行業(yè)龍頭地位。特別是BOPET電容器薄膜的生產(chǎn),將使我國直流薄膜電容器主要原材料全部國產(chǎn)化,并帶動直流薄膜電容器技術(shù)升級,滿足國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。
4、本次發(fā)行完成后,公司高管人員結(jié)構(gòu)不會因此發(fā)生變動。
四、財(cái)務(wù)會計(jì)信息及管理層討論與分析
1、發(fā)行人最近三年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)見下表:
項(xiàng) 目 2006年中期 2005年 2004年 2003年
流動比率 0.83 0.96 0.96 1.10
速動比率 0.58 0.59 0.56 0.75
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次) 1.41 3.40 3.87 3.37
存貨周轉(zhuǎn)率(次) 1.22 3.04 4.32 3.90
資產(chǎn)負(fù)債率(母公司) 53.78 49.83 35.93 29.28
每股凈資產(chǎn)(元/股) 1.87 2.79 2.75 2.63
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額(元/股) 0.08 0.20 0.24 0.41
每股現(xiàn)金流量凈額(元/股) -0.07 0.34 -0.03 -0.03
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率(%) 2.60 4.68 8.32 9.62
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 2.60 4.74 8.60 9.91
扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 2.01 4.51 8.50 7.37
全面攤薄每股收益(元) 0.05 0.13 0.23 0.25
扣除非經(jīng)常性損益后的全面攤薄每股收益(元/股) 0.04 0.12 0.23 0.19
2、管理層討論與分析
?。?)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
截至2006年6月30日,公司資產(chǎn)總計(jì)為136,276.25萬元。其中,流動資產(chǎn)47,363.33萬元,占總資產(chǎn)的34.76%;固定資產(chǎn)80,498.03萬元,占總資產(chǎn)的59.07%。
2006年中期公司存貨為14,129.62萬元,較2005年末的12,799.56萬元增長10.39%,增幅較小。
2006年中期公司應(yīng)收賬款為16,361.32萬元,較2005年末的10,387.00萬元增長57.52%,公司應(yīng)收賬款金額增長較快的主要原因系由于公司主導(dǎo)產(chǎn)品光膜、電容器、金屬化膜目前面臨劇烈的市場競爭,公司為維持較高的市場占有率,對銷售策略進(jìn)行了較大調(diào)整。銷售政策的調(diào)整,使公司光膜、金屬化膜、電容器產(chǎn)品在激烈的市場競爭中保持相當(dāng)大的市場份額,但由于賒銷期的延長,以及目前國家加強(qiáng)宏觀調(diào)控,銀根緊縮,企業(yè)尤其是本公司的下游客戶為家電、低壓電器、電熱電容行業(yè)目前普遍資金較為緊張,導(dǎo)致公司收款期較以前年度相對延長。
?。?)盈利能力
公司最近三年及一期盈利能力情況如下:
項(xiàng) 目 2003年 2004年 2005年 2006年中期
凈利潤(萬元) 5,053.01 4,580.61 2,610.09 1,459.47
每股收益(元) 0.25 0.23 0.13 0.05
凈資產(chǎn)收益率(%) 9.62 8.32 4.68 2.60
近年來公司所處行業(yè)主要受到原材料價(jià)格上升和普通薄膜產(chǎn)品競爭激烈導(dǎo)致價(jià)格下降的不利影響,行業(yè)處于調(diào)整時(shí)期,公司2005年盈利狀況也較2004年有所下降。為應(yīng)對激烈的行業(yè)競爭和行業(yè)調(diào)整,公司采取相應(yīng)措施,加大對超薄型和耐高溫型等高端電容器用薄膜的開發(fā)和生產(chǎn),并利用公司上下游一體化的優(yōu)勢,加強(qiáng)對盈利能力穩(wěn)定的電容器產(chǎn)品投入,開拓產(chǎn)品的國際市場等。同時(shí),公司持續(xù)投資電容器用聚酯膜和HID電容器、機(jī)車電力電容器等特種新型薄膜電容器項(xiàng)目,增加新的利潤增長點(diǎn)。通過實(shí)施上述措施,公司進(jìn)一步增強(qiáng)了持續(xù)發(fā)展能力和競爭優(yōu)勢,經(jīng)營狀況于2006年中期開始逐步好轉(zhuǎn)。
?。?)償債能力
發(fā)行人最近三年及一期的償債能力指標(biāo)如下:
項(xiàng) 目 2003年 2004年 2005年 2006年中期
資產(chǎn)負(fù)債率(%) 29.02 35.93 49.83 53.78
流動比率 1.10 0.96 0.96 0.83
速動比率 0.80 0.68 0.65 0.58
從上述指標(biāo)可以看出公司最近三年及一期資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)水平相對不高,公司有較強(qiáng)的償債能力;但隨著公司近年投資力度的加大和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張,公司資金需求不斷增加,公司資產(chǎn)負(fù)債率呈明顯的上升趨勢,存在一定的資金壓力。公司的流動比率、速動比率處于正常水平,公司短期償債能力較強(qiáng)。因此,公司通過本次非公開發(fā)行股票進(jìn)行股權(quán)融資,將降低公司負(fù)債水平,有利于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),增強(qiáng)公司的償債能力。
五、本次募集資金運(yùn)用
經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議及公司2006年第二次臨時(shí)股東大會審議通過,本次非公開發(fā)行股票募集資金投資于以下項(xiàng)目:
序號 項(xiàng)目名稱 投資金額(萬元)
1 電容器用聚酯膜項(xiàng)目 937.5萬美元
2 特種新型薄膜電容器項(xiàng)目 17,800
1、電容器用聚酯膜項(xiàng)目
該項(xiàng)目現(xiàn)由公司與SKC公司共同投資設(shè)立的子公司安徽銅愛電子材料有限公司(簡稱"銅愛公司")實(shí)施。銅愛公司注冊資本為1,250萬美元,其中公司投入937.5萬美金,占75%比例,SKC公司投入312.5萬美元,占25%比例。
本項(xiàng)目的主導(dǎo)產(chǎn)品聚酯膜(PET)具有優(yōu)異的物理、機(jī)械、熱學(xué)、化學(xué)和電學(xué)性能,韌性強(qiáng),特別適合作電氣絕緣和電子介質(zhì)材料,是直流薄膜電容器的主要原材料,未來市場發(fā)展空間巨大。在我國5微米以下電容器用聚酯膜尚無生產(chǎn),均靠進(jìn)口解決。5微米以上的電容器用聚酯膜也無專業(yè)化生產(chǎn)線生產(chǎn),且品質(zhì)較差,難以滿足高可靠性直流薄膜電容器的需求。據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會資料,2005年,我國直流薄膜電容器所需聚酯膜(BOPET)10,000噸左右,預(yù)計(jì)每年將以10%的速度增長。
該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資為2,111.23萬美元,其中固定資產(chǎn)投資2,007.99萬元,鋪底流動資金103.4萬美元,項(xiàng)目建設(shè)期2年。項(xiàng)目建成后,將年產(chǎn)2,600噸(以4.5微米厚計(jì))雙向拉伸BOPET電容器薄膜生產(chǎn)線。達(dá)產(chǎn)后,全投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為16.77%(稅后)。
募集資金到位后,公司投入937.50萬美元置換銅愛公司注冊資本金由中方出資的937.50萬美元。
2、特種新型薄膜電容器項(xiàng)目
該項(xiàng)目總投資17,800萬元,其中固定資產(chǎn)投資17,008.34萬元(含外匯1,400萬美元),鋪底流動資金791.66萬元。項(xiàng)目建成后可年產(chǎn):特種金屬化薄膜電容器0.9億只、特種無感薄膜電容器0.9億只、HID燈具用薄膜電容器1,000萬只、防爆型交流電容器1,000萬只(3億微法)、機(jī)車電力電容器10,000臺、高壓電力電容器400萬Kvar、超薄型金屬化膜120噸。
無感電容器應(yīng)和金屬化薄膜電容器用于各類電視機(jī)、通訊機(jī)、計(jì)算機(jī)等電子設(shè)備和儀表中,具有損耗小、耐電流能力更強(qiáng)等優(yōu)點(diǎn),廣泛用于高頻率、大電流如彩顯等電子領(lǐng)域,預(yù)計(jì)市場年需求量大約在40-50億只,該產(chǎn)品市場前景廣闊。
節(jié)能燈具用中高壓薄膜電容器具有耐壓高、體積小、損耗小的優(yōu)點(diǎn),是綠色照明工程的配套產(chǎn)品之一,預(yù)計(jì)國內(nèi)市場年需求量大約在300億只以上。燈具市場是隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展而迅速成長,特別是城市建設(shè)和廠礦企業(yè)發(fā)展規(guī)模的迅速擴(kuò)大使得HID燈(大功率氣體放電燈)需求量激增,隨著綠色照明工程、家用電器、通信業(yè)和計(jì)算機(jī)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,為HID燈配套薄膜電容器具有非常廣闊的市場前景。
防爆型交流電容器主要用于各類空調(diào)器、洗衣機(jī)、微波爐、電冰箱、電磁爐、電功工具、各類家用小電器及電子設(shè)備中,預(yù)計(jì)市場年需求量大約在40-50億微法。
電力機(jī)車電容器主要用于國內(nèi)電力機(jī)車,城市輕軌機(jī)車、中高壓變頻器、大型醫(yī)療設(shè)備,軍事裝備等領(lǐng)域。該產(chǎn)品市場前景廣闊。我國已運(yùn)行的電力機(jī)車主要以進(jìn)口為主,根據(jù)國家總體規(guī)劃和建設(shè)創(chuàng)新型國家方針,電力機(jī)車的自主創(chuàng)新、自行開發(fā)是必然趨勢,"十一五"期間每年有600輛機(jī)車需國產(chǎn)化并投放市場,按每輛機(jī)車配套安裝約50臺機(jī)車電容器計(jì)算,則每年需為電力機(jī)車配套機(jī)車用電容器為30,000臺以上。因此,國內(nèi)客運(yùn)專線的發(fā)展和城市軌道交通的發(fā)展以及電力電子技術(shù)的發(fā)展給機(jī)車電容器帶來了廣闊的發(fā)展空間。另外利用機(jī)車電力電容器的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備,可以向其他工業(yè)類電容器拓展:①機(jī)車應(yīng)用類電容器:包含所有機(jī)車牽引應(yīng)用的電容器,干線鐵路機(jī)車、城市軌道交通,地鐵、輕軌、高壓變頻器、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、船舶推進(jìn)、電動汽車等電動交通工具中。②特種電力電子電容器:廣泛應(yīng)用于如逆變焊機(jī)、大功率電源等吸引回路中吸收電容器等。③高電壓高比能電容器:廣泛應(yīng)用于充消磁、激光脈沖等大電流輸入輸出設(shè)備中。④混合動力汽車電容器。
高壓補(bǔ)償電容器主要用于電網(wǎng)集中補(bǔ)償和分散補(bǔ)償,有助于提高電網(wǎng)功率因粗線條,改善電網(wǎng)運(yùn)行質(zhì)量,"十一五"期間,國民經(jīng)濟(jì)將保持持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,預(yù)計(jì)電力工業(yè)也要有大的發(fā)展,因此,該產(chǎn)品具有廣闊的市場前景。
以上產(chǎn)品是我國節(jié)能燈具、家用電器、交通設(shè)備、電網(wǎng)建設(shè)等方面需強(qiáng)制執(zhí)行的新型電子元件以及必不可缺的核心部件,市場前景廣闊。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后,內(nèi)部收益率達(dá)21.74%。
募集資金到位后,約1.2億元用于償還該項(xiàng)目已借銀行專項(xiàng)貸款,5,800萬元對該項(xiàng)目繼續(xù)投入,將該項(xiàng)目投入完結(jié)。
六、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┍K]人(主承銷商)
保薦人(主承銷商): 國信證券有限責(zé)任公司
法定代表人: 何如
辦公地址: 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層
保薦代表人: 先衛(wèi)國、張群偉
項(xiàng)目主辦人: 王小剛
電話: 021-68866204
傳真: 021-68865179
(二)發(fā)行人律師事務(wù)所
名稱: 安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所
公司負(fù)責(zé)人:宋世俊
辦公地址: 安徽省合肥市屯溪路538號華地大廈二樓
經(jīng)辦律師: 潘平、吳長健
電話: 0551-3622567-8827
傳真: 0551-3623069
?。ㄈ┌l(fā)行人審計(jì)機(jī)構(gòu)
名稱: 安徽華普會計(jì)師事務(wù)所
法定代表人: 肖厚發(fā)
辦公地址: 安徽省合肥市榮事達(dá)大道100號振信大廈B座8樓
電話: 0551-2643077
傳真: 0551-2652879
注冊會計(jì)師:潘峰、王靜、鮑紅艷
七、備查文件
?。ㄒ唬﹪抛C券有限責(zé)任公司關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司2006 年非公開發(fā)行股票的證券發(fā)行保薦書
?。ǘ┌不瞻蔡┻_(dá)律師事務(wù)所關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司2006 年非公開發(fā)行股票的法律意見書
上述備查文件刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站上海證券交易所網(wǎng)站,網(wǎng)址:www.sse.com.cn,敬請投資者查閱。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
二○○六年八月十八日