股票代碼：600237    股票簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子    編號(hào)：臨2013-002

安徽銅峰電子股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票

發(fā)行結(jié)果暨股本變動(dòng)公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l           發(fā)行數(shù)量：164,369,565股

l           發(fā)行價(jià)格：4.60元/股

l           預(yù)計(jì)上市時(shí)間：本次發(fā)行新增股份已于2013年1月31日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)，向特定投資者發(fā)行的164,369,565股股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)摬糠中略龉煞蓊A(yù)計(jì)可上市交易的時(shí)間為2014年2月1日。

l           資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況：本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過(guò)戶(hù)。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行的相關(guān)程序

2012年3月8日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性研究報(bào)告的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于召開(kāi)2011年年度股東大會(huì)的議案》等相關(guān)議案。2012年3月30日，公司2011年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案。以上相關(guān)決議詳見(jiàn)2012年3月10日、3月31日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

2012年7月27日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格的議案》、《關(guān)于公司<非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂案）>的議案》。2012年8月13日，公司召開(kāi)2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格的議案》、《關(guān)于公司<非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂案）>的議案》。以上相關(guān)決議詳見(jiàn)2012年7月28日、8月14日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

2012年9月3日，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)無(wú)條件通過(guò)。2012年10月11日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)安徽銅峰電子股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]1327號(hào)），核準(zhǔn)本公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2億股新股，該批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)有效。

（二）本次發(fā)行情況

1、發(fā)行方式：非公開(kāi)發(fā)行股票

2、每股面值：1.00元

3、發(fā)行數(shù)量：164,369,565股

4、發(fā)行價(jià)格：本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日（2012年7月28日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），即發(fā)行價(jià)格不低于4.59元/股；本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為4.60元/股。

5、募集資金：本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額人民幣756,099,999.00元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用（包括承銷(xiāo)費(fèi)用、保薦費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)、律師費(fèi)）合計(jì)人民幣38,984,999.95元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣717,114,999.05元。

6、保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)信證券股份有限公司

（三）募集資金驗(yàn)資和股份登記情況

2013年1月29日，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司出具會(huì)驗(yàn)字[2013]0345號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》確認(rèn)：截止2013年1月29日止，公司共計(jì)募集貨幣資金人民幣756,099,999.00元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣38,984,999.95元，公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣717,114,999.05元，其中計(jì)入股本人民幣164,369,565.00元，計(jì)入資本公積人民幣552,745,434.05元。各投資者全部以貨幣出資。

2013年1月31日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)股份的股權(quán)登記及股份限售手續(xù)。

（四）保薦人和律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的意見(jiàn)

保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券股份有限公司認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程遵循了公平、公開(kāi)、公正的原則，符合目前證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；對(duì)認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇和詢(xún)價(jià)、定價(jià)以及股票配售過(guò)程符合公平、公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

發(fā)行人律師安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行已經(jīng)獲得必要批準(zhǔn)；本次非公開(kāi)發(fā)行涉及的發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商均具備相應(yīng)的主體資格；為本次非公開(kāi)發(fā)行所制作和簽署的《保薦協(xié)議》、《承銷(xiāo)協(xié)議》及《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》等文件合法有效；發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的過(guò)程公平、公正，符合中國(guó)法律的規(guī)定；發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行所確定的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)額、各發(fā)行對(duì)象所獲配售股份等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的股東大會(huì)決議和中國(guó)法律的規(guī)定。

二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介

（一）發(fā)行結(jié)果

公司、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）于2012年1月18日以電子郵件方式向123名特定對(duì)象發(fā)出《安徽銅峰電子股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》及其附件等認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件。上述123名特定投資者包括：截止2013年1月16日公司前20名股東、21家證券投資基金管理公司、11家證券公司、5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、3家財(cái)務(wù)公司、2家信托機(jī)構(gòu)以及向銅峰電子及主承銷(xiāo)商表達(dá)過(guò)認(rèn)購(gòu)意向的55家機(jī)構(gòu)投資者和6名自然人。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的其他規(guī)定以及公司確定的本次非公開(kāi)發(fā)行的原則，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的情況如下：