證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2004-009

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議公告暨關于召開公司2004年第一次臨時股東大會的會議通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第六次會議于2004年6月24日在公司辦公樓四樓5號會議室召開。會議應到董事15人，實到董事12人，董事王超委托董事田守能代為行使表決權、獨立董事劉建華委托獨立董事周亞娜代為行使表決權、獨立董事謝朝華委托獨立董事范成高代為行使表決權，高管人員以及見證律師列席了會議，本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論，形成以下決議：
　　一、審議通過關于公司符合配發(fā)A股條件的預案；
　　二、逐項審議通過關于公司本次配股發(fā)行方案的預案；
　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類：境內上市的人民幣普通股（A股）
　?。ǘ┟抗擅嬷担喝嗣駧?.00元
　　（三）配股的比例和數(shù)量：
　　本次配股以2003年12月31日總股本20000萬股為基數(shù)（其中：國有法人股7419.6萬股，社會法人股4580.4萬股，社會公眾股8000萬股），按每10股配售3股的比例向全體股東配售，共計可配售6000萬股。其中，非流通股股東可認配3600萬股（國有法人股股東可認配2225.88萬股，社會法人股股東可認配1374.12萬股）；社會公眾股可認配2400萬股。
　　經(jīng)征詢，上述非流通股股東中，安徽銅峰電子（集團）公司、上海泓源聚實業(yè)有限公司和中國新時代控股（集團）公司、銅陵市天時投資有限責任公司決定全額放棄本次配股認購權，所放棄的全部配股認購權不再轉讓。上述兩家國有法人股股東的認配方案已按照國有股權管理的有關規(guī)定，報送有關部門審批。
　　社會公眾股股東應配部分由主承銷商組織承銷團以余額包銷的形式承銷。
　?。ㄋ模┡涔啥▋r方式及確定依據(jù)：
　　1、本次配股定價方式：
　　本次配股價格采取市價折扣法，為配股說明書刊登日前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的65%-90%（包括65%及90%），具體價格由公司與主承銷商協(xié)商確定。提請公司股東大會授權董事會根據(jù)前述定價方式最終確定本次配股發(fā)行價格。
　　2、配股價格的參考依據(jù)：
　　A、配股價格不低于距股權登記日前最近一期公布的公司每股凈資產(chǎn)值；
　　B、參考本公司二級市場股票價格及行業(yè)平均市盈率；
　　C、根據(jù)本次配股募集資金項目的資金需求量；
　　D、與配股主承銷商充分協(xié)商一致。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行對象：本公司《配股說明書》規(guī)定的股權登記日登記在冊的公司全體股東。
　?。┍敬闻涔赡技Y金用途：
　　本次配股募集資金將用于以下2個項目的投資：
　　1、電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項目。該項目已取得國家發(fā)改委的有關批復（發(fā)改高技[2003]1369號），該項目總投資17860萬元。
　　2、特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術改造項目。該項目已取得安徽省經(jīng)貿(mào)委的有關批復（皖經(jīng)貿(mào)投資函[2003]164號），該項目總投資16868萬元。
　　上述項目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項目實際投入使用的資金，結余部分將用于補充公司流動資金。若存在資金缺口，公司將優(yōu)先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項目的實施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項目投資。
　?。ㄆ撸┡涔捎行?br />　　本次配股方案的有效期為本議案提交股東大會審議通過后一年。本次配股的方案須經(jīng)本公司2004年第一次臨時股東大會審議批準，并報中國證券監(jiān)督管理委員會核準后實施。
　　（八）提請公司股東大會授權董事會辦理配股相關事宜
　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《安徽銅峰電子股份有限公司章程》，提請公司股東大會授權董事會在股東大會通過的配股決議范圍內全權辦理以下配股的相關事宜：
　　1、依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和股東大會決議制定和實施本次配股的具體方案；
　　2、授權決定本次配股的配股價格、定價方法和發(fā)行時機；
　　3、授權簽署本次配股募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
　　4、授權對本次配股募集資金項目金額作適當調整；
　　5、授權在本次配股完成后，根據(jù)配股的實際情況，對本公司章程中關于股本與股本結構有關的條款進行相應修改，并報請國家有關主管機關核準或備案；
　　6、授權在本次配股完成后，辦理本公司注冊資本變更事宜；
　　7、授權對本次配售的可流通部分股份申請在上海證券交易所掛牌上市；
　　8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次配股計劃延期實施；
　　9、授權有關聘請主承銷商的事宜；
　　10、授權辦理與本次配股有關的其他事項。
　　該項決議尚須經(jīng)公司股東大會審議通過后，報中國證券監(jiān)督管理委
　　員會審。若獲核準，本公司將在《招股說明書》中對具體內容進行詳盡披露。
　　三、逐項審議通過關于公司2004年配股募集資金投資項目的可行
　　性預案；
　　公司本次所募集資金主要用于電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造和特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術改造項目。
　?。ㄒ唬?nbsp;電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項目
　　該項目已經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改高技[2003]1369號文件批
　　準，項目總投資17860萬元，其中：固定資產(chǎn)投資16360萬元（含外匯1105萬美元），鋪底流動資金1500萬元。本公司擬利用現(xiàn)有公用設施，引進關鍵生產(chǎn)工藝設備，配套相關國產(chǎn)設備，建設生產(chǎn)廠房7440平方米，新建一條電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線，形成年產(chǎn)耐高溫聚丙烯薄膜4300噸和再生粒子1200噸的生產(chǎn)能力。
　　聚丙烯薄膜是交流電容器和電力電容器的主要基礎材料，廣泛運用于計算機、通信、鐵路電氣化、家用電器、城市照明等領域，近年來隨著信息化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，做為介質材料的聚丙烯薄膜市場需求也隨之不斷增加。
　　電容器用耐高溫聚丙烯薄膜是為適應家用電氣行業(yè)和電力工業(yè)發(fā)展而研究發(fā)展的新型薄膜產(chǎn)品，與普通型薄膜相比，電容器用耐高溫聚丙烯薄膜以其熱收縮率低、性能穩(wěn)定、耐高溫等顯著優(yōu)點，成為聚丙烯薄膜發(fā)展方向。耐高溫聚丙烯光膜目前國內還沒有批量生產(chǎn)，主要需進口解決，據(jù)預測，到2005年，國內外高溫型聚丙烯光膜的需求量將達到8000噸左右，市場需求巨大。該項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不僅能替代進口，而且社會和經(jīng)濟效益顯著。該項目達產(chǎn)后，銷售收入將達17370萬元，利潤總額為3717.4萬元，內部收益率17.39%，投資回收期5.57年。
　　該項目建成后，可以提高我國BOPP薄膜的水平，帶動我國電力電容器行業(yè)的發(fā)展，使我國電力電容器產(chǎn)品有質的飛躍，同時也可以確保本公司薄膜技術在國內外的領先地位，增強公司的競爭力，為公司帶來較好的經(jīng)濟效益。
　?。ǘ?nbsp;特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術改造項目
　　該項目已獲安徽省經(jīng)貿(mào)委皖經(jīng)貿(mào)投資[2003]164號文批準。項目計劃總投資17800萬元，其中固定資產(chǎn)投資16868萬元（含外匯1522萬美元），鋪底流動資金932萬元。項目建設期2年。該項目建成后可形成年產(chǎn)特種新型薄膜電容器6億只和配套的超薄型金屬化膜120噸的生產(chǎn)能力。
　　本項目主導產(chǎn)品為中高壓節(jié)能燈具用薄膜電容器、特種金屬化膜電容器、特種無感電容器、片式薄膜電容器及超薄金屬化膜。
　　中高壓節(jié)能燈具用薄膜電容器是"綠色照明工程"的配套產(chǎn)品，"中國綠色照明工程"屬于"九五"節(jié)能重點項目，根據(jù)國際發(fā)展趨勢和我國實際情況，"綠色照明工程"的推行勢在必行，隨著國內電子鎮(zhèn)流器及節(jié)能燈的普及，該產(chǎn)品市場前景廣闊。
　　特種金屬化膜電容器廣泛用于各類電視機、通訊機、計算機等電子設備和儀表中，隨著我國及世界各國對電工產(chǎn)品強制安全認證的實施、X2類電容器市場需求量猛增。
　　特種無感電容器具有損耗小、耐電流能力強等優(yōu)點，廣泛用于高頻率，大電流如彩顯等電子領域，市場前景廣闊。
　　片式薄膜電容器主要應用于數(shù)字領域中，如數(shù)字程控交換機、數(shù)字式移動通訊機、手機、計算機、音響、航天技術等一切現(xiàn)代化領域中。隨著我國信息產(chǎn)業(yè)和電子工業(yè)的發(fā)展，對小型化、片狀薄膜電容器的需求量將呈指數(shù)增長。
　　超薄型金屬化膜主要用于制造小型和片式薄膜電容器，它可使微型片式電容器進一步縮小尺寸，減輕重量，提高可靠性，節(jié)省材料，降低成本。
　　該項目投產(chǎn)后，達產(chǎn)期年銷售收入為16,380萬元，年利潤總額為3756萬元，所得稅后內部收益率為20.37%，投資回收期為5.56年。
　　本項目產(chǎn)品是本公司在目前生產(chǎn)薄膜電容器系列產(chǎn)品的基礎上，針
　　對特殊領域而又具有巨大潛在市場需求的情況下，自主開發(fā)的特種新型薄膜電容器產(chǎn)品，與國內生產(chǎn)廠家相比在生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品技術指標方面有較強的競爭優(yōu)勢。該項目的實施可提高本公司產(chǎn)品檔次，增強公司競爭力，并可促進信息產(chǎn)業(yè)和相關應用領域的發(fā)展。

　　上述項目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項
　　目實際投入使用的資金，結余部分將用于補充公司流動資金。若存在資金缺口，公司將優(yōu)先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項目的實施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項目投資。
　　四、審議通過關于新老股東共同享受配股完成前未分配利潤的議
　　案；
　　五、審議通過董事會關于前次募集資金使用情況的說明；（詳見附
　　件1）
　　六、審議通過關于前次募集資金使用情況專項報告；（詳見附
　　件2）
　　七、審議通過關于董事變更的議案；
　　鑒于本公司原股東--銅陵市國有資產(chǎn)運營中心已不再持有本公
　　司股份，其委派董事戴先平先生向董事會提出辭去董事的申請，董事會經(jīng)審議后，同意戴先平先生辭去公司董事，并決定提名周效毛先生為公司第三屆董事會董事候選人，并提請股東大會選舉。
　　公司五名獨立董事均同意戴先平先生的辭職申請，認為戴先平先生在任職期間對公司發(fā)展做出了一定的貢獻。五名獨立董事對周效毛先生的個人履歷及相關資料進行了審查，認為其任職資格、公司董事會提名及表決結果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，同意提名　　　同效毛先生為公司第三屆董事會董事候選人，并提請公司股東大會審議。
　　周效毛先生個人簡歷見附件3
　　八、審議通過關于投資建設交流薄膜電容器項目的議案；
　　該項目詳細情況見本公司關于投資建設交流薄膜電容器項目的公告。
　　九、審議通過關于撤消"綜合考核部"的議案。
　　十、審議通過關于召開2004年第一次臨時股東大會的有關事宜。
　?。ㄒ唬h時間：2004年7月25日上午九時
　　（二）會議地點：公司辦公樓四樓5號會議室
　?。ㄈh議程：
　　1、審議關于公司符合配發(fā)A股條件的預案；
　　2、逐項通過關于公司本次配股發(fā)行方案的預案；
　　3、逐項審議關于公司2004年配股募集資金投資項目的可行性預案；
　　4、審議關于新老股東共同享受配股完成前未分配利潤的議案；
　　5、審議董事會關于前次募集資金使用情況的說明；
　　6、審議關于前次募集資金使用情況專項報告；
　　7、審議關于董事變更的議案；
　　8、審議關于監(jiān)事變更的議案。
　　（四）出席會議對象：
　　1、截止2004年7月16日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
　　（五）出席會議登記方法：
　　1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；
　　3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權委托書辦理登記手續(xù)。（授權委托書格式見附件4）
　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
　　5、登記時間：
　　2004年7月22日至7月23日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　　6、登記地點：銅峰電子證券部
　?。诎胩?，與會股東食宿、交通費自理。
　?。ㄆ撸┕韭?lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號
　　郵    編：244000
　　聯(lián)系電話：0562-2819178
　　傳    真：0562-2831965
　　聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿

　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會
　　2004年6月24日

　　附件3 
　　周效毛先生簡歷
　　周效毛，男，1955年2月1日出生，大專學歷，工程師。1976年11月至1991年，歷任銅陵市無線電元件二廠工藝員、質檢科副科長、科長、廠長助理、生產(chǎn)副廠長；1993年任銅陵市薄膜電容總廠副廠長兼三分廠廠長；1995調任銅陵市軍工4524廠廠長兼黨委副書記； 1998年至2000年，任安徽銅峰電子（集團）公司副總經(jīng)理；2000年至今，任安徽銅峰電子（集團）公司常務副總經(jīng)理。
　　陳文革先生簡歷
　　陳文革，男，1968年7月出生，大專學歷。1987年9月在安徽銅峰電子股份有限公司參加工作；1998年2月任薄膜電容器分公司二車間券繞組長；2003年元月至今任薄膜電容器分公司車間副主任。

　　附件4
　　授權委托書

　　茲全權委托           先生（女士）代表本人出席安徽銅峰電子股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并行使對會議議案的表決權。
　　委托人（簽名）：               受托人（簽名）：
　　委托人身份證號碼：             受托人身份證號碼：
　　委托人持股數(shù)：                 委托日期：2004年   月   日
　　委托人股東帳戶卡：