證券代碼：600237        證券簡稱：銅峰電子      編號：臨2018-008

安徽銅峰電子股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、本次監(jiān)事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次監(jiān)事會會議于2018年4月16日以書面方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次監(jiān)事會會議于2018年4月26日在安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路399號銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次監(jiān)事會會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。

5、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席阮德斌先生主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過2017年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過公司2017年度報(bào)告正文及摘要；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

監(jiān)事會審議了公司2017年年度報(bào)告及摘要，一致認(rèn)為：

（1）公司2017年年度報(bào)告及摘要的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 

（2）公司2017年年度報(bào)告及摘要內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，年度報(bào)告公允地反映了公司2017年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果等事項(xiàng)。

（3）2017年年度報(bào)告及摘要編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

（4）監(jiān)事會保證公司2017年年度報(bào)告及摘要披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

3、審議通過公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2018年財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值情況的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過公司2017年利潤分配預(yù)案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2017年度實(shí)現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤1,404.14萬元，期末未分配利潤-23,577.95萬元；2017年度母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤-185.82萬元，加上年初母公司的未分配利潤-23,657.99萬元，截止2017年末母公司可供股東分配的利潤為-23,843.81萬元。

鑒于2017年度母公司可供股東分配利潤為負(fù)，2017年度利潤分配預(yù)案為：不分配、也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配預(yù)案尚需提交公司2017年度股東大會審議。

6、審議通過2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、審議通過2017年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

8、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2017年度薪酬結(jié)算的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

9、審議通過2018年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

10、審議通過公司2017年度監(jiān)事會工作報(bào)告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

監(jiān)事會的獨(dú)立意見：

（1）監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見

公司董事會2017年度的工作嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)運(yùn)作，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，決策科學(xué)合理，程序規(guī)范合法，公司董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

(2)監(jiān)事會對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見

公司監(jiān)事會對公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的檢查，認(rèn)為華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告是客觀公正的，能夠真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

(3)內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告

監(jiān)事會對董事會關(guān)于公司2017年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能有效地執(zhí)行，公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況。

(4)監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見

監(jiān)事會對公司2017年度募集資金的使用和管理情況進(jìn)行了有效監(jiān)督，認(rèn)為公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時進(jìn)行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)需要將部分閑置資金用于補(bǔ)充流動資金，募集資金補(bǔ)充流動資金的使用程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，可以提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營成本，有利于公司的長期發(fā)展。

公司編制的2017年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告如實(shí)反映了公司募集資金的存放與使用情況。

(5)監(jiān)事會對公司收購出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見

報(bào)告期內(nèi)，為盤活資產(chǎn)，全力發(fā)展主營業(yè)務(wù)，公司將持有的徽商銀行股份有限公司562.915萬股內(nèi)資股進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評估價(jià)格為底價(jià)并參考市場價(jià)格，交易價(jià)格合理，交易行為遵循了自愿、合理、公平、誠信的原則，相關(guān)決策、審批程序合法、合規(guī)，不存在內(nèi)幕交易、損害股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。

 (6)監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見

報(bào)告期內(nèi)，公司因客觀情況所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格遵循了公開、公平、合理、有益的原則，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司利益的行為。

11、審議通過公司2018年第一季度報(bào)告；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

監(jiān)事會審議了公司2018年第一季度報(bào)告，一致認(rèn)為：

（1）公司2018年第一季度報(bào)告的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 

（2）公司2018年第一季度報(bào)告內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，季度報(bào)告公允地反映了公司2018年第一季度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果等事項(xiàng)。

（3）2018年第一季度報(bào)告編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與季度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

（4）監(jiān)事會保證公司2018年第一季度報(bào)告披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

特此公告。

                                                             安徽銅峰電子股份有限公司監(jiān)事會

                                      2018年4月28日