證券代碼：600237      證券簡稱：銅峰電子     編號：臨2018-007

安徽銅峰電子股份有限公司

第七屆董事會第二十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

2、本次董事會會議于2018年4月16日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次董事會會議于2018年4月26日在安徽省銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路399號銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次董事會會議應出席董事7人，實際出席董事4人。由于工作原因，董事王國斌先生委托董事長王哲陽先生、 董事應卓軒先生委托副董事長唐忠民先生、獨立董事李良彬先生委托獨立董事陳無畏先生代為行使表決權(quán)。

5、本次董事會會議由董事長王哲陽先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過2017年度總經(jīng)理業(yè)務報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過2017年度董事會工作報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過2017年年度報告正文及摘要；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過2017年度財務決算報告及2018年財務預算報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過關于計提資產(chǎn)減值情況的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2017年度公司合并資產(chǎn)減值損失共計計提1,204.89萬元，轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷2,583.57萬元。

6、審議通過公司2017年利潤分配預案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2017年度實現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤1,404.14萬元，期末未分配利潤-23,577.95萬元；2017年度母公司實現(xiàn)的凈利潤-185.82萬元，加上年初母公司的未分配利潤-23,657.99萬元，截止2017年末母公司可供股東分配的利潤為-23,843.81萬元。

鑒于2017年度母公司可供股東分配利潤為負，2017年度利潤分配預案為：不分配、也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配預案尚需提交公司2017年度股東大會審議。

7、審議通過關于續(xù)聘會計師事務所的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司聘任的審計機構(gòu)華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結(jié)及續(xù)聘會計事務所建議，結(jié)合華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司提供審計服務工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務及內(nèi)控審計機構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際業(yè)務情況，參照有關規(guī)定確定其報酬。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）在對公司 2017年財務及內(nèi)控審計過程中認真盡責，以公允、客觀的態(tài)度進行獨立審計，很好地完成了年度審計工作，均同意公司繼續(xù)聘請華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2018年度財務及內(nèi)控審計機構(gòu)。

8、審議通過2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細內(nèi)容見本公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。

9、審議通過2017年內(nèi)部控制自我評價報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2017年內(nèi)部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過關于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2017年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2016年度股東大會審議通過的《2017年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2017年薪酬發(fā)放進行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2017年薪酬總額為128.58萬元（稅前），具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2017年報。上述薪酬為2017年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。

11、審議通過2018年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。

12、審議通過關于公司2017年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關聯(lián)交易預計的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

關聯(lián)董事：王哲陽、唐忠民、應卓軒、王國斌對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為公司2017年日常關聯(lián)交易實際發(fā)生額未超出董事會審議權(quán)限，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2018年度日常關聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

13、審議通過關于控股孫公司銅陵銅峰精密科技有限公司關聯(lián)交易的議案。

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

關聯(lián)董事：王哲陽、唐忠民、應卓軒、王國斌對該議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事李良彬、吳星宇、陳無畏對上述關聯(lián)交易事項進行了事先認可并就該關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為本次關聯(lián)交易的表決程序符合有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

該議案詳細內(nèi)容見本公司關于控股孫公司銅陵銅峰精密科技有限公司關聯(lián)交易的公告。

14、審議通過2018年第一季度報告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

15、審議通過關于召開2017年年度股東大會的議案。

同意公司2018年5月18日召開2017年年度股東大會，具體情況詳見本公司2017年年度股東大會的會議通知。

以上議案二、三、四、六、七、十、十一議案將提交公司股東大會審議。

三、董事會聽取事項： 

1、聽取獨立董事2017年度述職報告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）； 

2、聽取公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                          2018年4月28日