證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2007-006

安徽銅峰電子股份有限公司收購(gòu)股權(quán)關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：
● 本公司擬收購(gòu)控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司持有的銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司1800萬(wàn)元股份，收購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司將占該公司股份總?shù)的60%。
●銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司系本公司控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司與本公司股東銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司共同投資設(shè)立的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司持有銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司2850萬(wàn)元股份，占該公司股份總數(shù)的95%，銅陵市天時(shí)光電材料有限公司持有銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司150萬(wàn)元股份，占該公司股份總數(shù)的5%。
●安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司持有本公司18.35%股份，為本公司控股股東，銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司持有本公司4.66%股份，故本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。因本次關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，根據(jù)公司章程相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
●關(guān)聯(lián)人回避：關(guān)聯(lián)方董事陳升斌、程榮順、馬永新、周效毛、王守信對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行回避表決。

一、關(guān)聯(lián)交易概述：
本公司經(jīng)與安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱銅峰集團(tuán)）協(xié)商,擬收購(gòu)銅峰集團(tuán)所持有的銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銅峰房地產(chǎn)公司”)1800萬(wàn)元股份,占銅峰房地產(chǎn)公司股份總數(shù)的60%。
因銅峰集團(tuán)持有本公司18.35%的股份，為本公司控股股東，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，以上收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因本次關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，根據(jù)公司章程相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
2007年3月15日，本公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事10人，獨(dú)立董事謝朝華委托獨(dú)立董事范成高代為行使表決權(quán)。會(huì)議以6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)的議案》,因該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方5名董事：陳升斌、程榮順、馬永新、王守信、周效毛對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨(dú)立董事謝朝華、韋偉、范成高、張本照同意該關(guān)聯(lián)交易，并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

二、交易方介紹
銅峰房地產(chǎn)公司系控股股東銅峰集團(tuán)與本公司股東銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“天時(shí)光電材料公司”）共同投資設(shè)立的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，銅峰集團(tuán)持有銅峰房地產(chǎn)公司2850萬(wàn)元股份，占該公司股份總數(shù)的95%;天時(shí)光電材料公司持有銅峰房地產(chǎn)公司150萬(wàn)元股份，占該公司股份總數(shù)的5%。

（一）安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司
1、名稱：安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司
2、住所：安徽省銅陵市石城路168號(hào)
3、企業(yè)類型：國(guó)有企業(yè)
4、法定代表人：陳升斌
5、注冊(cè)資本：9006.5萬(wàn)元
6、成立日期：1994年6月
7、稅務(wù)登記證號(hào)碼：340700151102143
8、主要業(yè)務(wù)：薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購(gòu)代銷；百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營(yíng)，打字，復(fù)印，糧油及制品、煙、酒零售。
9、最近五年之內(nèi)中未受過(guò)行政處罰、刑事處罰；也無(wú)涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

（二）銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
1、名稱：銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
2、注冊(cè)資本：叁仟萬(wàn)元整
3、法定代表人：陳升斌
4、住所：銅陵市銅官山區(qū)石城路168號(hào)
5、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非國(guó)有獨(dú)資）
6、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（憑資質(zhì)經(jīng)營(yíng)），房屋銷售、出租，建筑材料、水暖器材、塑料制品銷售。
7.營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3407001310096
8．成立日期：2004年7月5日
9.主要股東及各自持股比例：銅峰集團(tuán)持有銅峰房地產(chǎn)公司2850萬(wàn)元股份，占該公司股份總數(shù)的95%，天時(shí)光電材料公司持有銅峰房地產(chǎn)公司150萬(wàn)元股份，占該公司股份總數(shù)的5%。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價(jià)情況
本公司擬收購(gòu)銅峰集團(tuán)持有的銅峰房地產(chǎn)公司1800萬(wàn)元股份，占該公司股份總數(shù)的60%。銅峰集團(tuán)對(duì)銅峰房地產(chǎn)公司以上部分股權(quán)享有完全獨(dú)立的權(quán)益，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。銅峰房地產(chǎn)公司另一股東天時(shí)光材料公司已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
本公司已聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司及安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)銅峰房地產(chǎn)公司資產(chǎn)狀況進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。根據(jù)華普審字[2007]第0299號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2006年12月31日，銅峰房地產(chǎn)公司資產(chǎn)總計(jì)24,413,929.16元，所有者權(quán)益為8,199,380.18元; 2007年1月1日至2月28日，銅峰房地產(chǎn)公司資產(chǎn)總計(jì)39,731,979.72元，所有者權(quán)益為30,196,676.63元。2006年度，銅峰房地產(chǎn)公司共實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入8,492,821.20,利潤(rùn)總額374,999.98元，凈利潤(rùn)252,170.94元。
安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2007年2月28日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)銅峰房地產(chǎn)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為銅峰房地產(chǎn)公司賬面凈資產(chǎn)為3,019.67萬(wàn)元，評(píng)估后凈資產(chǎn)為3,191.76萬(wàn)元。根據(jù)以上審計(jì)及評(píng)估結(jié)果，本公司與銅峰集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，本公司擬出資1,915.056萬(wàn)元收購(gòu)銅峰集團(tuán)持有的銅峰房地產(chǎn)公司1800萬(wàn)元股份，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，本公司將持有該公?0%股份。

四、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)本公司的影響情況
本次收購(gòu)可進(jìn)一步拓寬公司經(jīng)營(yíng)范圍,增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高公司盈利能力，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

五、備查文件目錄
1、銅峰房地產(chǎn)公司及銅峰集團(tuán)營(yíng)業(yè)執(zhí)照
2、安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所華普審字[2007]第0299號(hào)審計(jì)報(bào)告
3、安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司皖國(guó)信評(píng)報(bào)字[2007]第103號(hào)評(píng)估報(bào)告

　安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
　　　　　　　　  2007年3月15日