證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2011-003

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會(huì)第十四會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開(kāi)公司2010年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議通知于2011年3月14日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2011年3月24日在銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園鍍膜分公司二樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由董事長(zhǎng)王曉云先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事6人，董事李建華先生委托董事長(zhǎng)王曉云先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高管人員以及見(jiàn)證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2010年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

二、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；

三、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2010年度董事會(huì)工作報(bào)告；

四、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2010年年度報(bào)告正文及摘要；

五、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)2010年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

六、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)審議關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值情況的議案；

2010年度公司針對(duì)各項(xiàng)減值的資產(chǎn)計(jì)提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)計(jì)提了13,598,293.10元。其中：壞賬準(zhǔn)備計(jì)提4,332,107.18元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提6,622,879.36元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提2,643,306.56元。

七、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)公司2010年利潤(rùn)分配預(yù)案；

 2010年度公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額為30,930,383.83元，凈利潤(rùn)為30,655,746.41元。加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)-66,033,256.62 元，本年度可供股東分配的利潤(rùn)為-35,377,510.21元。鑒于公司可供股東分配的利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，故本年度不分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本，本年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)用于彌補(bǔ)以前年度的虧損。

八、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2011年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司在對(duì)公司歷年的審計(jì)過(guò)程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2011年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

九、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《2011年年薪制方案》；

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，同意將該方案提交股東大會(huì)審議。

該議案內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn

以上議案二、三、四、五、七、八、九項(xiàng)將提交公司股東大會(huì)審議。

十、以4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2011年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計(jì)金額，遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2011年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

該議案內(nèi)容詳見(jiàn)本公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2011年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告。

十一、以4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于出售控股子公司--銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司全部權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的議案；

同意以1,983.25萬(wàn)元的價(jià)格向安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司出讓持有的銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司全部60%的權(quán)益。

關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行將有利于公司整合盤活資產(chǎn)，集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)，提升公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

該議案內(nèi)容詳見(jiàn)本公司關(guān)于出售控股子公司--銅陵市銅峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司全部權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的公告。

十二、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于以房產(chǎn)及土地為抵押向中國(guó)工商銀行股份有限公司銅陵分行融資的議案；

同意公司以翠湖三路西段399號(hào)（鍍膜廠，面積為14270.84平方米，證號(hào)為：銅房2010字第007882號(hào)）及翠湖三路西段399號(hào)（電容器擴(kuò)建工程廠房，面積為17798.63平方米，證號(hào)為：銅房2010字第019365號(hào)）的房產(chǎn)以及泰山大道中地塊五、地塊六及地塊七土地（土地證號(hào)為：銅國(guó)用2006第42035號(hào)，土地面積62958.27平方米），以上房產(chǎn)、土地抵押給中國(guó)工商銀行股份有限公司銅陵分行融資6580萬(wàn)元，抵押期限為叁年。

十三、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于向徽商銀行股份有限公司銅陵分行申請(qǐng)3000萬(wàn)元流動(dòng)資金貸款的議案；

十四、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2010年年度股東大會(huì)的議案。

（一）會(huì)議時(shí)間：2011年4月22日上午九時(shí)三十分

（二）會(huì)議地點(diǎn)：銅峰工業(yè)園鍍膜分公司二樓會(huì)議室

（三）會(huì)議議程：

1、審議公司2010年度董事會(huì)工作報(bào)告；

2、審議公司2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

3、審議2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；

4、審議公司2010年年度報(bào)告及摘要；

5、審議公司2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

6、審議公司2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

7、審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

8、審議2011年年薪制方案。

（四）出席會(huì)議對(duì)象：

1、截止2011年4月18日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（五）出席會(huì)議登記方法：

1、自然人股東須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；

2、由代理人代表自然人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示委托人身份證復(fù)印件、委托人股東賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書、代理人本人身份證原件及復(fù)印件；

3、由法定代表人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、股東賬戶卡；

5、異地股東可以信函或傳真方式登記；

6、登記時(shí)間：2011年4月20日上午8:50 -11:30 下午1:00-4:30

未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東出席股東大會(huì)。

7、登記地點(diǎn)：銅峰電子董事會(huì)秘書處

8、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。

9、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園

郵    編：244000

聯(lián)系電話：0562-2819178

傳    真：0562-2831965

聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿

特此公告

安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

2011年3月24日

附件、授權(quán)委托書

授 權(quán) 委 托 書

    本人／本單位作為安徽銅峰電子股份有限公司的股東，茲委托           

先生（ ）/女士（  ）代為出席公司定于 2011 年 4 月 22日召開(kāi) 的 2010年

年度 股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議議案行使如下表決權(quán)，本人對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)中未

作具體指示的，受托人有權(quán)（  ）/無(wú)權(quán)（   ）按照自己的意思表決。

備注：委托人應(yīng)在委托書中"同意"、"反對(duì)"、"棄權(quán)"項(xiàng)下的方格內(nèi)選擇一項(xiàng)用"√"明確授意受托人投票。

授權(quán)委托人姓名或名稱：

授權(quán)委托人身份證號(hào)碼或組織機(jī)構(gòu)代碼：

授權(quán)委托人持股數(shù)：                 授權(quán)委托人股東賬號(hào)：

授權(quán)委托人簽字或蓋章：

受托人（簽字）：                    受托人身份證號(hào):

委托日期：    年   月   日