股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
安徽銅峰電子股份有限公司
審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●本次董事會審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》,因本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易,公司三名關(guān)聯(lián)董事對該議案回避表決。
●本公司將向上海證券交易所提出關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的申請,申請公司股票自2015年12月13日起繼續(xù)停牌,預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。敬請廣大投資者充分關(guān)注。
安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱“本公司或公司”)因?qū)嶋H控制人鐵牛集團(tuán)有限公司(以下簡稱“鐵牛集團(tuán)”)籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司于2015年10月13日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,由于預(yù)計(jì)無法在重組停牌后2個(gè)月內(nèi)復(fù)牌,經(jīng)本公司第七屆董事會第四次會議審議通過,本公司擬繼續(xù)停牌,現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議情況公告如下:
一、董事會會議召開情況
(一)本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
(二)本公司于2015年11月30日通過郵件方式向全體董事發(fā)出本次董事會會議通知等會議材料。
(三)本次董事會會議于2015年12月4日以通訊表決方式召開。
(四)本次董事會會議應(yīng)參會董事7名,實(shí)際參會董事7名。因本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事:王曉云、唐忠民、應(yīng)卓軒對該議案回避表決。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)參會董事審議表決,會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》,同意本公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌,即本公司股票自2015年12月13日起繼續(xù)停牌不超過一個(gè)月。獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況如下:
1、公司股票停牌情況。
公司股票自2015年9月29日起停牌,并于2015年10月13日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
本公司于2015年10月13日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》(編號:臨2015-045),公告進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序,本公司股票自2015年10月13日起預(yù)計(jì)停牌不超過一個(gè)月。2015年11月13日,本公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》(編號:臨2015-052),本公司股票自2015年11月13日起繼續(xù)停牌,預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。
2.籌劃重大資產(chǎn)重組背景及原因
為提升公司的核心競爭力,增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力,公司擬通過實(shí)施重大資產(chǎn)重組完善公司的業(yè)務(wù)布局,提高公司的持續(xù)盈利能力和水平,為公司股東創(chuàng)造更多的投資回報(bào)。
3.重組框架方案
(1)交易對方
本次重大資產(chǎn)重組交易對方擬為鐵牛集團(tuán)有限公司等標(biāo)的公司全體股東。
(2)交易方式
本次交易方式可能涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金等,交易方式尚未最終確定。
(3)標(biāo)的資產(chǎn)情況
本次發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)擬為浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司及其下屬子公司。
(二)公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作
1.推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
截止目前,本公司及有關(guān)各方正積極論證本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜,已組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查、審計(jì)和評估工作,持續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所涉及的相關(guān)工作。現(xiàn)本公司與有關(guān)各方正對交易對方資產(chǎn)進(jìn)行梳理,明確擬收購資產(chǎn)范圍,并對可能出現(xiàn)的問題進(jìn)行分析論證,以形成切實(shí)可行的重組方案。待重組方案明確后,本公司將與交易對方簽署重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議。
2.已履行的信息披露義務(wù)
(1)2015年9月29日,本公司發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》(編號:臨2015-044),因?qū)嶋H控制人正在籌劃涉及本公司的重大事項(xiàng),股票自2015年9月29日起停牌;
(2)2015年10月13日,本公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》(編號:臨2015-045),公告進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序,股票自2015年10月13日起預(yù)計(jì)停牌不超過一個(gè)月;
(3)2015年11月13日,本公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》(編號:臨2015-052),因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及業(yè)務(wù)較復(fù)雜,有關(guān)各方仍需就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步論證和溝通,股票自2015年11月13日起繼續(xù)停牌,預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月;
(4)停牌期間,本公司每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告,分別于2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月24日、12月1日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(編號:臨2015-046、臨2015-047、臨2015-049、臨2015-050、臨2015-053、臨2015-055、臨2015-056)。
(三)繼續(xù)停牌的必要性和理由
由于此次重大資產(chǎn)重組所涉及資產(chǎn)規(guī)模較大,方案論證較為復(fù)雜,盡職調(diào)查、審計(jì)及評估工作量大,本公司需與相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步溝通,需要時(shí)間較長,因此本公司預(yù)計(jì)無法在重組停牌后2個(gè)月內(nèi)復(fù)牌,特申請繼續(xù)停牌。
(四)申請繼續(xù)停牌時(shí)間及下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排
公司將繼續(xù)加快推進(jìn)本次重組相關(guān)的各項(xiàng)工作。為了保證公平信息披露,維護(hù)投資者利益,避免造成公司股價(jià)異常波動,根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》要求,公司在董事會審議通過后向上海證券交易所申請繼續(xù)停牌,即申請本公司股票自2015年12月13日起繼續(xù)停牌不超過一個(gè)月。停牌期間,本公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況,及時(shí)履行信息披露義務(wù),每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求,組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問等各項(xiàng)工作,并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)的要求,編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案及其他相關(guān)文件,待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案,及時(shí)公告并復(fù)牌。
三、因本次重大資產(chǎn)重組可能涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事王曉云、唐忠民、應(yīng)卓軒對該議案回避表決。
四、本公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見,同意本公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌事項(xiàng)。
本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)目前尚存在不確定性,敬請廣大的投資者及時(shí)關(guān)注公司在指定信息披露媒體以及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的相關(guān)信息,謹(jǐn)慎投資,注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2015年12月5日
報(bào)備文件 :
(一)公司第七屆董事會第四次會議決議
(二)獨(dú)立董事獨(dú)立意見