證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2007-024

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局于2007年4月2日至6日對安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司或公司”）進(jìn)行了巡回檢查，并于2007年4月29日下達(dá)了《限期整改通知書》以下簡稱（《通知書》）。接到通知書后，公司高度重視，及時向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)職能部門進(jìn)行了通報，本著嚴(yán)格自律、規(guī)范運(yùn)作的精神，公司對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，針對“通知書”中相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真的研究和討論，對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題逐條擬定了整改方案，形成了《關(guān)于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》，并提請公司2007年5月29日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過?，F(xiàn)將整改方案報告如下：

一、公司規(guī)范運(yùn)作中存在的問題
《通知書》指出：1、《公司章程》第120條“董事會決議表決方式為：董事會作出決議應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定。
整改措施：公司已依照《上市公司章程指引》的規(guī)定，對公司章程第120條進(jìn)行了修訂，已提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過并將提請下一次召開的股東大會審議。
《通知書》指出：2、公司《募集資金管理制度》沒有根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號）的要求進(jìn)行修訂。
整改措施：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》于今年二月份下發(fā)，至巡回檢查時，公司尚未來得及依據(jù)相關(guān)通知要求對本公司《募集資金管理制度》進(jìn)行修訂。公司目前已依照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求對公司《募集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，并提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。
《通知書》指出：3、公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中對關(guān)聯(lián)方的界定和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定不一致。如未將持有上市公司5%以上股份的法人界定為公司的關(guān)聯(lián)方。
整改措施：本公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》制定于2004年，其后一直未進(jìn)行修訂，所以造成了與《股票上市規(guī)則》不一致的情況。公司已參照《股票上市規(guī)則》的要求，對《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，已將修訂后的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。今后，公司將根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化及時對公司制定的相關(guān)制度進(jìn)行修改或補(bǔ)充，以保證公司規(guī)范運(yùn)作。
《通知書》指出：4、你公司董事會多以通訊表決方式召開，不符合規(guī)范運(yùn)作的要求。
 整改措施：本公司今后召開董事會會議時，將盡量減少通訊表決召開方式，對審議公司重大事項(xiàng)的董事會將采取現(xiàn)場會議表決，對于個別因條件限制而以通訊方式召開的董事會會議，將保證每一位董事能夠充分發(fā)表意見并及時傳遞董事意見，保證通訊會議的召開質(zhì)量。
《通知書》指出：5、公司董事授權(quán)其他董事代為出席董事會時出示的授權(quán)委托書采取的是全權(quán)委托方式，不符合上海證券交易所《上市公司董事會議事示范規(guī)則》的要求。
 整改措施：公司已按照相關(guān)要求，重新設(shè)計了董事會授權(quán)委托書格式，明確了授權(quán)委托人對提案的表決意見，已在第四屆董事會第十四次會議中使用。公司以后將嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的要求，進(jìn)一步規(guī)范董事會的授權(quán)委托手續(xù)。

二、募集資金使用中存在的問題
《通知書》指出：公司2006年定向增發(fā)募集資金到位后，沒能嚴(yán)格執(zhí)行專戶存儲及使用的要求，另外，截止檢查之日，公司募集資金尚剩余3096萬元沒有使用，對于這部分資金補(bǔ)充流動資金未能履行必要的法人治理決策程序，也未及時進(jìn)行信息披露。
情況說明及整改措施：公司2006年定向增發(fā)募集資金到位后即存入了專用賬戶，但由于本次募集資金主要是歸還兩個項(xiàng)目的貸款，專用賬戶開在工商銀行（本公司基本戶在工商銀行），而兩個項(xiàng)目貸款是在其他銀行，所以歸還貸款時，需將專用賬戶資金劃到公司在其他銀行賬戶上，在歸還貸款過程中，各個銀行對歸還項(xiàng)目貸款管理要求不同，所以歸還時耽擱了一段時間。
公司2006年定向增發(fā)募集資金尚節(jié)余3096萬元，公司已將該筆節(jié)余資金用于補(bǔ)充流動資金，對于這部分資金補(bǔ)充流動資金，公司未按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求，履行必要的法人治理決策程序及信息披露義務(wù)。目前公司已根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)通知的要求，對公司《募
集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，并已提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過，公司將盡快將該筆節(jié)余資金歸還至募集資金專戶，以后公司在使用該資金時將按規(guī)定履行法人治理決策程序，并將及時進(jìn)行信息披露。

三、信息披露中存在的問題
通知書指出：1、經(jīng)安徽省科學(xué)技術(shù)廳科計[2004]308號文批準(zhǔn)，公司控股子公司銅陵市峰華電子有限公司2006年6月29日獲得了300萬元科技攻關(guān)補(bǔ)助，上述財政補(bǔ)貼已超過公司上一年度凈利潤的10%，公司未及時履行臨時信息披露義務(wù)。
情況說明及整改措施：由于子公司銅陵市峰華電子有限公司對公司信息披露相關(guān)規(guī)定把握不準(zhǔn)，在獲得300萬元科技攻關(guān)補(bǔ)助時未及時向公司董事會報告，致使公司未及時履行臨時信息披露義務(wù)，僅在年度報告時進(jìn)行了說明。今后公司在經(jīng)營管理和信息披露過程中，將及時與分公司、子公司進(jìn)行信息溝通，加強(qiáng)對子公司和分公司的相關(guān)人員對信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免類似情況發(fā)生。
《通知書》指出：2、公司2006年向安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（以下簡稱“銅峰集團(tuán)”）控股子公司安徽力威電子有限公司采購貨物發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易116萬元，而在年報中披露的金額為10萬元，另外公司2006年向銅峰集團(tuán)控股子公司銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購貨物發(fā)生關(guān)聯(lián)交易140萬元，在年報中未進(jìn)行披露。
情況說明及整改措施:公司向安徽力威電子有限公司采購貨物發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為116萬元，而在年報中披露的金額為10萬元,系由于此關(guān)聯(lián)交易單筆金額較小，故僅披露了其中一筆金額較大的。公司向銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購貨物發(fā)生關(guān)聯(lián)交易140萬元未在年報中進(jìn)行披露,也由于單筆金額較小,故未披露。
公司日前已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員以及參與信息披露工作的有關(guān)人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究了《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)。公司今后將嚴(yán)格要求相關(guān)工作人員提高業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)工作責(zé)任心，加強(qiáng)對披露信息的規(guī)定的學(xué)習(xí)理解，努力提高信息披露質(zhì)量，確保公司信息披露及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

四、關(guān)聯(lián)交易問題
《通知書》指出：1、2005年4月25日，公司控股子公司安徽銅愛電子材料有限公司（以下簡稱“銅愛公司”）與關(guān)聯(lián)方銅陵市地利投資有限公司（以下簡稱“地利公司”）簽訂工程總承包合同，后來地利公司被注銷、地利公司將所有股本金全部投入到銅陵市天時材料有限責(zé)任公司（下稱“天時公司”），該工程由天時公司繼續(xù)執(zhí)行，2006年，銅愛公司依據(jù)承包合同支付給天時公司工程管理費(fèi)850萬元，上述關(guān)聯(lián)交易銅愛公司法人治理決策程序未履行完畢，公司也未及時進(jìn)行信息披露,此外，地利公司注銷后，銅愛公司將該工程轉(zhuǎn)交天時公司繼續(xù)執(zhí)行，銅愛公司未和天時公司重新簽訂工程承包相關(guān)合同。
情況說明及整改措施：銅愛公司是由本公司與韓國SKC公司合資成立的公司，該公司成立后即進(jìn)行電容器用聚丙烯膜項(xiàng)目建設(shè)。在項(xiàng)目實(shí)施過程中，由于韓方對電容器用聚酯膜的設(shè)備選型、技術(shù)路線、基礎(chǔ)建設(shè)等方面缺乏相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)，所以韓方希望在國內(nèi)找一家有經(jīng)驗(yàn)的承包商負(fù)責(zé)相關(guān)事宜。2005年2月28日，銅愛公司第一屆董事會第三次會議討論通過了關(guān)于設(shè)備承包商確認(rèn)的問題，會議決定，銅愛公司設(shè)備承包商將由韓方及中方共同組成項(xiàng)目籌備組預(yù)確定后報銅愛公司董事會確認(rèn)。后經(jīng)項(xiàng)目籌備組方多方面咨詢、調(diào)研和認(rèn)證,并經(jīng)銅愛公司項(xiàng)目籌備組招議標(biāo)，最終確定天時公司為其承包商，韓方和銅愛公司董事會對此充分認(rèn)可，雙方隨后協(xié)議由天時公司總承包完成項(xiàng)目建設(shè)全部工程。目前天時公司實(shí)施的工程項(xiàng)目已基本完畢，據(jù)保守估計，其實(shí)施工程項(xiàng)目為電容器用聚丙烯膜項(xiàng)目節(jié)約資金約300萬美元。
銅愛公司確定天時公司為承包商的過程，是由銅愛公司項(xiàng)目籌備小組通過類似公開的方式對相關(guān)承包商進(jìn)行廣泛考察，經(jīng)過科學(xué)分析和論證而確定的。銅愛公司認(rèn)為此項(xiàng)交易可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露，因此在確定天時公司為其承包商時未及時向公司董事會報告，致使公司未及時履行臨時信息披露義務(wù)，僅在年度報告時進(jìn)行了說明。
鑒于目前銅愛公司董事會尚未對確定天時公司為承包商事宜予以確認(rèn)，公司董事會已要求銅愛公司按照法人治理程序?qū)⑸鲜鲫P(guān)聯(lián)交易決策程序履行完畢并及時與天時公司重新簽訂工程承包合同。公司今后將加強(qiáng)與分公司、子公司的信息溝通，嚴(yán)格要求各子公司及分公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對子公司和分公司的相關(guān)人員對信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，確保公司及子公司、分公司各項(xiàng)經(jīng)營決策科學(xué)、合理。
《通知書》指出：2、公司及公司控股子公司與安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司之間關(guān)聯(lián)交易金額較大。2005年公司及公司控股子公司累計委托安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出分公司代理進(jìn)口各種原材料及設(shè)備15935.6萬元，累計支付代理費(fèi)164萬元，此外，銅愛公司共預(yù)付設(shè)備款1040.5萬元。2006年，公司及公司控股子公司累計委托安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司代理各種原材料及設(shè)備17163.1萬元，累計支付代理費(fèi)174.2萬元，此外，銅愛公司委托代理進(jìn)口BOPET項(xiàng)目用關(guān)鍵設(shè)備，共預(yù)付設(shè)備款8224.3萬元，因工程未竣工而未結(jié)算。公司在年報中解釋，因公司未取得進(jìn)出口自營權(quán)，因此公司及公司子公司需委托第三方代理原材料及設(shè)備的進(jìn)口，而原國家經(jīng)貿(mào)委早在2000年就發(fā)出通知，對自營進(jìn)出口權(quán)實(shí)行登記制。
情況說明及整改措施：本公司生產(chǎn)所需主要原材料聚丙烯切片，其純度和質(zhì)量直接影響公司產(chǎn)品的品質(zhì)，需依賴進(jìn)口解決，另外本公司及控股子公司由于生產(chǎn)需要，每年需從國外引進(jìn)設(shè)備及設(shè)備配件。由于本公司未申請自營進(jìn)出口權(quán)，也未設(shè)立專門的進(jìn)出口部門，故本公司及子公司每年年初均會委托安徽省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心，對公司全年進(jìn)口原材料及設(shè)備、設(shè)備配件的代理商進(jìn)行招標(biāo)。2005年、2006年、安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司均以最低報價和承諾最優(yōu)質(zhì)服務(wù)成為中標(biāo)單位，代理了本公司2005年、2006年度本公司及子公司生產(chǎn)所需的原材料、設(shè)備及設(shè)備配件進(jìn)口業(yè)務(wù)，代理費(fèi)為代理貨款金額的1%。以上情況在公司2005年、2006年報中均進(jìn)行了詳細(xì)披露。
以上關(guān)聯(lián)交易雖然是通過招標(biāo)產(chǎn)生，但事實(shí)上造成本公司與控股股東銅峰集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，影響了公司獨(dú)立性。因?yàn)槟壳氨竟九c銅峰集團(tuán)進(jìn)出口公司尚有部分代理合同未履行完畢，公司計劃至今年年底，待相關(guān)合同履行完后，本公司將成立進(jìn)出口部門，切實(shí)解決公司原材料及設(shè)備、配件的進(jìn)口問題，以保護(hù)公司特別是中小投資者的合法權(quán)益。

五、其它問題
《通知書》指出：2004年10月25日 ，公司向銅峰集團(tuán)購買了兩棟生產(chǎn)廠房及一棟倉庫，總建筑面積為9387.6平方米，總價款554.1萬元，至檢查之日，上述兩棟生產(chǎn)廠房及一棟倉庫尚未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。
整改措施：公司向銅峰集團(tuán)購買一棟倉庫的產(chǎn)權(quán)證已辦理完畢，但兩棟生產(chǎn)廠房的產(chǎn)權(quán)證尚未辦理過戶手續(xù)。公司已責(zé)成職能部門，盡快辦理兩棟廠房的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，預(yù)計6月中旬過戶手續(xù)即可完成。公司今后將努力提高工作效率，杜絕此類情況發(fā)生。

中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局此次巡回檢查,提高了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及相關(guān)工作人員對相關(guān)法律、法規(guī)的全面理解和認(rèn)識，公司將以此次巡回檢查為契機(jī)，在以后工作中更加嚴(yán)格地執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的各項(xiàng)規(guī)定，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。

                                       安徽銅峰電子股份有限公司董事會
                                               2007年5月29日