安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：出售本公司在控股子公司74.48% 的權(quán)益

關(guān)聯(lián)人回避：六名關(guān)聯(lián)方董事執(zhí)行了回避

一、關(guān)聯(lián)交易概述

安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“銅峰電子”）與本公司控股股東——安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（以下簡稱“銅峰集團(tuán)”）于2002年8月3日簽訂協(xié)議，本公司擬將現(xiàn)持有的控股子公司——銅陵威斯康電子材料有限公司（以下簡稱“銅威公司”）74.48% 的權(quán)益恢復(fù)為銅峰集團(tuán)所有，銅峰集團(tuán)支付本公司現(xiàn)金1537.26萬元人民幣。

本公司2002年8月2日召開的第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于出售本公司在銅陵威斯康電子材料公司權(quán)益的議案》。本公司已于2002年8月3日與銅峰集團(tuán)在安徽銅陵簽署了《協(xié)議書》。該項交易的資產(chǎn)評估項目已經(jīng)安徽省財政廳財企[2002]636號文核準(zhǔn)。因銅峰集團(tuán)持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，本公司出售銅威公司權(quán)益事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

第二屆董事會第十六次會議審議此項關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)方董事：陳升斌、程榮順、馬永新、常榮卿、王曉云、賀師德對該項議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事周亞娜、劉建華同意此次關(guān)聯(lián)交易，并就此項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認(rèn)為此項關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司與銅峰集團(tuán)就此類關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需股東大會批準(zhǔn)。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

（一）交易對方情況介紹

交聯(lián)方銅峰集團(tuán)持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，銅峰集團(tuán)基本情況如下：

1、名稱：安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司

2、住所：安徽省銅陵市石城路168號

3、企業(yè)類型：國有企業(yè)

4、法定代表人：陳升斌

5、注冊資本：9006.5萬元

6、成立日期：1994年6月

7、稅務(wù)登記證號碼：340700151102143

8、歷史沿革：成立至今，歷史沿革無重大變化

9、主要業(yè)務(wù)：薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購代銷；百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營，打字，復(fù)印，糧油及制品、煙、酒零售。

10、銅峰集團(tuán)近三年財務(wù)狀況：

11、最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰；也無涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司與銅峰集團(tuán)就此類關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

（一）交易標(biāo)的基本情況

本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為本公司持有的銅威公司74.48%的權(quán)益。在該項資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

銅威公司是由“銅峰集團(tuán)”和香港威斯康公司于1991年12月28日合資組建的合營公司，注冊資本164 .20萬美元（中方占注冊資本的74.48%,港方占注冊資本的25.52%）。1996年7月，由于銅峰集團(tuán)與其他四家公司共同發(fā)起設(shè)立銅峰電子，銅峰集團(tuán)將持有銅威公司的74.48%股權(quán)投入銅峰電子，自此銅威公司的中方股東變更為銅峰電子。銅威公司的基本情況如下：

1、名稱：銅陵威斯康電子材料有限公司

2、住所：安徽省銅陵市何村路2號

3、企業(yè)類型：合資經(jīng)營（港資）

4、法定代表人：陳升斌

5、注冊資本：164.2萬美元

6、成立日期：1991年12月

7、主要業(yè)務(wù)：鋅鋁金屬化薄膜和超薄型金屬化膜及其延伸產(chǎn)品。

8、最近一年的資產(chǎn)總額：4372.81萬元；負(fù)債總額2489.54萬元；應(yīng)收款項總額3186.16萬元；凈資產(chǎn)1883.27萬元；主營業(yè)務(wù)利潤:385.37萬元；凈利潤107.80萬元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

最近一期(2002年1-7月)的資產(chǎn)總額：3223.17萬元；負(fù)債總額1159.18萬元；應(yīng)收款項總額1033.60萬元；凈資產(chǎn)2063.99萬元；主營業(yè)務(wù)利潤：223.13萬元；凈利潤186.73萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（二）交易標(biāo)的評估情況：

安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（具有證券評估從業(yè)資格）對本公司擬出售所持銅威公司權(quán)益事宜而涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估基準(zhǔn)日為2002年6月30日，評估范圍為銅威公司的全部資產(chǎn)，包括:流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)及負(fù)債，主要采用重置成本法進(jìn)行評定估算。評估結(jié)果為銅威公司資產(chǎn)總額為4649.26萬元，其中：流動資產(chǎn)3740.36萬元；固定資產(chǎn)768.81萬元；土地使用權(quán)140.10萬元，負(fù)債總額2588.56萬元，凈資產(chǎn)2060.70萬元。根據(jù)本公司所占銅威公司的股權(quán)比例74.48%，本公司所持股權(quán)的評估值為1534.75萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司

2、合同簽署日期

本次關(guān)聯(lián)交易在2002年8月3日簽署。

3、交易標(biāo)的和金額

本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為本公司在被投資單位—銅陵威斯康電子材料有限公司權(quán)益。

根據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司的評估結(jié)果，截止2002年6月30日，銅威公司凈資產(chǎn)為2060.70萬元，按本公司所持銅威公司74.48%股權(quán)比例享有權(quán)益1534.75萬元。

2002年7月份銅威公司實現(xiàn)凈利潤3.66萬元，截止2002年7月31日,銅威公司凈資產(chǎn)為2063.99萬元，按股權(quán)比例74.48%銅峰電子享有權(quán)益1537.26萬元，故本次關(guān)聯(lián)交易金額為1537.26萬元。

4、交易結(jié)算方式

自合同生效三日內(nèi)，銅峰集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款現(xiàn)金計1537.26萬元采用銀行轉(zhuǎn)帳方式一次性匯至本公司指定的銀行帳號。

5、交易定價政策

本次交易相關(guān)資產(chǎn)定價依據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的皖國信評報字[2002]第147號資產(chǎn)評估報告書。

6、交易生效條件

本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為本公司董事會批準(zhǔn)和雙方簽字蓋章后生效。

7、付款方支付能力分析

本公司擬出售給銅峰集團(tuán)的銅威公司股權(quán)款計1537.26萬元。截止2002年8月2日，銅峰集團(tuán)銀行存款約1100萬元，不足部分由銅峰集團(tuán)向銀行貸款440萬元，其相應(yīng)貸款手續(xù)已辦理完畢，款項已籌足。

8、其他相關(guān)事項

該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)恢復(fù)手續(xù)由銅峰集團(tuán)負(fù)責(zé)辦理，本公司給予充分的協(xié)助。股權(quán)恢復(fù)事項須經(jīng)國家有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)并須辦理工商變更登記，根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，辦理該等手續(xù)沒有法律障礙。

五、其他事項安排

本公司此次出售銅威公司相關(guān)權(quán)益所得款項用途為歸還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。本次交易完成后,公司將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，對銅威公司相關(guān)資產(chǎn)采取租賃經(jīng)營或委托加工形式，盡量避免同業(yè)競爭。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況

1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的

銅威公司合營外方股東與銅威公司原中方股東——銅峰集團(tuán)曾因銅威公司合同發(fā)生爭議，于2001年9月6日在在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會進(jìn)行仲裁(見2001年8月31日《中國證券報》、《上海證券報》)，該仲裁終局裁決書已于2002年6月3日，以（2002）滬貿(mào)仲裁字第050號下發(fā)，該裁決駁回了合營外方股東有關(guān)仲裁請求（見2002年6月13日《中國證券報》、《上海證券報》）。鑒于該裁決書中提到：銅峰集團(tuán)組建銅峰電子時，以其在銅威公司權(quán)益作為投資，未取得銅威公司合營外方股東的同意，違反了《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十三條和第二十四之規(guī)定，也違反了合資合同第十二條規(guī)定。為了尊重仲裁委員會的裁決，也為了確保本公司不因銅峰集團(tuán)與銅威公司合營外方股東糾紛而受傷害，維護(hù)中小投資者的利益，本公司同意出讓在銅威公司的相關(guān)權(quán)益。

2、本次關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

（1）         將使本公司的合并報表范圍發(fā)生變化：自該關(guān)聯(lián)交易發(fā)生后

會計月份，銅威公司將不再是本公司的控股子公司，不再納入本公司的合并報表范圍。

（2）本次關(guān)聯(lián)交易，將使母公司銅峰電子的長期投資減少1537.26萬元，貨幣資金增加1537.26萬元。另因合并報表范圍發(fā)生變化，將使本公司合并報表資產(chǎn)減少約2882萬元，占公司資產(chǎn)總額的4%，負(fù)債減少約986萬元，占負(fù)債總額的5%。

（3）根據(jù)銅威公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營能力和盈利水平，其年實現(xiàn)銷售收入約為3500萬元，其中對母公司銅峰電子銷售約占90%即3150萬元，外銷350萬元，年實現(xiàn)凈利潤約150萬元，按股權(quán)比例母公司銅峰電子投資收益約為100萬元。本次關(guān)聯(lián)交易，將使本公司銷售收入年減少約350萬元，凈利潤減少約100萬元。但本公司將收到了現(xiàn)金1537.26萬元，可用于歸還貸款，貸款利率約為5%，可每年減少財務(wù)費用約75萬元，因而實際減少凈利潤變化不大。

七、獨立董事意見

本公司獨立董事周亞娜、劉建華同意此次關(guān)聯(lián)交易，并就此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害全體股東的合法權(quán)益的行為。

八、備查文件目錄

1、本公司第二董事會第十六次會議決議；

2、本公司與銅峰集團(tuán)簽訂的《協(xié)議書》；

3、安徽省財政廳財企[2002]636號文；

4、安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具皖國信評報字[2002]第  

147號資產(chǎn)評估報告書；

5、（2002）滬貿(mào)仲裁字第050號裁決書。

                               安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                        2002年8月3日