股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
安徽銅峰電子股份有限公司2014年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 是否需要提交股東大會(huì)審議:是
● 日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響:本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合公開(kāi)、公平、公正的原則,不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1.董事會(huì)表決情況
安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司或公司”)第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議于2015年4月27日審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年日常關(guān)聯(lián)交易情況及2015年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》,關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
2.獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行了事先認(rèn)可,并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn),獨(dú)立董事認(rèn)為公司2014年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計(jì)金額,遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則,符合公司及股東的整體利益。公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行,對(duì)本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
3、審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)
公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為:公司日常關(guān)聯(lián)交易是因正常的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要而發(fā)生,且交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合公開(kāi)、公平、公正的原則。
4、提交股東大會(huì)審議情況
公司《2014年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》尚需提請(qǐng)公司2014年度股東大會(huì)審議,關(guān)聯(lián)股東屆時(shí)將回避表決。
(二)2014年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
2014年4月16日,本公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2013年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2014年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》,預(yù)計(jì)2014年度本公司(包括控股子公司)與關(guān)聯(lián)方(主要指控股股東及其下屬單位)之間發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)2950萬(wàn)元人民幣以及830萬(wàn)美元。
本公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額為2750人民幣及709萬(wàn)美元,未超出預(yù)計(jì)金額,具體詳見(jiàn)下表:
(三)2015年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
本公司預(yù)計(jì)2015年日常關(guān)聯(lián)交易是指本公司(包括控股子公司)與關(guān)聯(lián)方(主要指實(shí)際控制人的子公司以及控股股東及其子公司)之間發(fā)生的采購(gòu)貨物、銷售商品、提供勞務(wù)等交易事項(xiàng)。預(yù)計(jì)2015年發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為6130萬(wàn)元人民幣以及800萬(wàn)美元,具體如下:
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定,鑒于以上關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上,以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議,關(guān)聯(lián)股東屆時(shí)將回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、銅陵市天元新能源科技有限公司
(1)名稱:銅陵市天元新能源科技有限公司
(2)住所:銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)緯三路南側(cè)
(3)法定代表人:周建斌
(4)注冊(cè)資本:肆仟萬(wàn)元
(5)經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目;太陽(yáng)能電池片、LED、人造石英晶體、汽車座椅、電子電容器配件生產(chǎn)、研發(fā)、銷售(經(jīng)營(yíng)范圍中需經(jīng)環(huán)境評(píng)估的,評(píng)估合格方可經(jīng)營(yíng))。
(6)成立日期:2011年11月7日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)的全資子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì) 2015年本公司將以向該公司采購(gòu)材料及配件不超過(guò)2300萬(wàn)元,向其銷售再生樹(shù)酯不超過(guò)230萬(wàn)元。
2、韓國(guó)SKC公司
韓國(guó)SKC公司是世界500強(qiáng)企業(yè)之一SK集團(tuán)的子公司,該公司是韓國(guó)最大的PET薄膜商。
2004年12月7日,本公司與韓國(guó)SKC公司共同投資設(shè)立了安徽銅愛(ài)電子材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銅愛(ài)公司”),銅愛(ài)公司注冊(cè)資本為2020萬(wàn)美元,其中本公司出資1515萬(wàn)美元,占75%比例,SKC公司出資505萬(wàn)美元,占25%比例。銅愛(ài)公司主要生產(chǎn)銷售電容器用BOPET薄膜及其他電子材料。
韓國(guó)SKC公司持有本公司控股子公司銅愛(ài)公司25%的股權(quán),根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定,認(rèn)定韓國(guó)SKC公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計(jì)2015年銅愛(ài)公司將向韓國(guó)SKC公司采購(gòu)原材料500萬(wàn)美元,銷售貨物300萬(wàn)美元。
3、浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開(kāi)發(fā)有限公司
(1)名稱:浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開(kāi)發(fā)有限公司
(2)住所:浙江省永康經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)
(3)法定代表人:應(yīng)建仁
(4)注冊(cè)資本:叁億元
(5)公司類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
(6)經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理服務(wù)、室內(nèi)外裝璜。國(guó)家法律法規(guī)及政策允許的投資業(yè)務(wù),貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目)。
(7)成立日期:2008年6月19日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)唯一股東鐵牛集團(tuán)有限公司的全資子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì) 2015年本公司將為該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成,安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易80萬(wàn)元。
4、杭州易辰房地產(chǎn)有限公司
(1)名稱:杭州易辰房地產(chǎn)有限公司
(2)住所:臨安市錦北街道潘山村馬登里22號(hào)
(3)法定代表人:葉菲
(4)注冊(cè)資本:貳仟萬(wàn)元
(5)公司類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
(6)經(jīng)營(yíng)范圍:許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)。
(7)成立日期:2011年4月9日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)唯一股東鐵牛集團(tuán)有限公司的全資子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì) 2015年,本公司將由于為該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成,安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易100萬(wàn)元。
5、安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司
(1)名稱:安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司
(2)公司注冊(cè)資本:300萬(wàn)元
(3)住所: 銅陵市東市工業(yè)區(qū)
(4)法定代表人:王曉云
(5)企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資);
(6)經(jīng)營(yíng)范圍:計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓咨詢、服務(wù),樓宇智能化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)與施工安全技術(shù)防范工程的設(shè)計(jì)、施工與維修,計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成,網(wǎng)絡(luò)布線、設(shè)計(jì)、安裝、維修叁級(jí)(含)以下電視監(jiān)控報(bào)警系統(tǒng),網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件銷售(以上經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目涉及資質(zhì)的均憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng))
(7)成立日期:2004年3月1日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)的全資子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì) 2015年本公司將向安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購(gòu)電腦設(shè)備及配件不超過(guò)120萬(wàn)元。
6、銅陵晶能電子股份有限公司
(1)名稱:銅陵晶能電子股份有限公司
(2)公司注冊(cè)資本:3000萬(wàn)元
(3)住所:安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)
(4)法定代表人:梁志揚(yáng)
(5)企業(yè)類型:其它股份有限公司(非上市);
(6)經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:聚烯烴薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,新型電池及其材料、新型電子元器件、組件的生產(chǎn)和銷售;自營(yíng)和代理各類商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、設(shè)備、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)。
(7)成立日期:2009年12月18日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)的控股子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì) 2015年本公司因向銅陵晶能電子股份有限公司轉(zhuǎn)供水電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易300萬(wàn)元。
7、銅陵藝林光電科技有限公司
(1)名稱:銅陵藝林光電科技有限公司
(2)公司注冊(cè)資本:5000 萬(wàn)元
(3)住所:銅陵縣金橋工業(yè)園
(4)法定代表人:周建斌
(5)企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資);
(6)經(jīng)營(yíng)范圍: 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:金屬?zèng)_壓件、電子材料、電子元器件、注塑件生產(chǎn)、銷售;模具開(kāi)發(fā);機(jī)械加工;LED支架生產(chǎn)、銷售;電鍍加工;商務(wù)信息中介及咨詢服務(wù);LED燈、二級(jí)管、貼片、LED照明產(chǎn)品、電子產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售及技術(shù)研發(fā);代理各類商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(國(guó)家限制企業(yè)經(jīng)營(yíng)或者禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)
(7)成立日期:2013年5月16日
該公司為本公司控股股東銅峰集團(tuán)的控股子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年本公司業(yè)務(wù)范圍增加了LED用封裝支架業(yè)務(wù),由該公司為本公司生產(chǎn)LED產(chǎn)品提供電鍍加工服務(wù),預(yù)計(jì)2015年將發(fā)生關(guān)聯(lián)交易2800萬(wàn)元。
(三)前期同類關(guān)聯(lián)交易未發(fā)生違約情形
前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好,支付等履約能力正常,未發(fā)生違約情形。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
公司在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí),均遵循公平、公正、合理的原則,交易價(jià)格將按照市場(chǎng)規(guī)律,以市場(chǎng)同類交易標(biāo)的價(jià)格為依據(jù)。根據(jù)交易內(nèi)容,公司將與關(guān)聯(lián)方簽署具體交易協(xié)議,詳細(xì)約定交易價(jià)格、交易內(nèi)容等事項(xiàng)。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易占同類交易或公司交易總量比例較小,對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果影響很小,不影響公司獨(dú)立性。以上關(guān)聯(lián)交易能夠充分發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方各自的產(chǎn)品與技術(shù)的優(yōu)勢(shì),滿足公司正常的經(jīng)營(yíng)需要,可降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)經(jīng)營(yíng)中具體的購(gòu)銷業(yè)務(wù)與各關(guān)聯(lián)方簽署具體的單項(xiàng)訂單合同,對(duì)交易事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)約定。
六、備查文件
1、本公司第六董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可書(shū)面文件和董事會(huì)上所發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
3、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議
4、審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2015年4月29日