證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2019-035

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于控股孫公司---銅陵銅峰精密科技有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●是否需要提交股東大會審議：否

●關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易事項是由于控股孫公司新進股東相關(guān)客戶關(guān)系未完成變更，銷售業(yè)務(wù)過渡期間造成的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，不會影響公司的獨立性。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱“本公司”)控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司（以下簡稱“銅峰精密”）與其股東昆山龍夢電子科技有限公司（以下簡稱“龍夢電子”）因關(guān)聯(lián)銷售，預(yù)計將發(fā)生關(guān)聯(lián)交易約3,500萬元。

2019年9月17日，本公司召開第八屆董事會第六次會議，會議以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。因該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方三名董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒對該項議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事：李良彬、陳無畏、文東華對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事先認(rèn)可并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

經(jīng)測算，“銅峰精密”與“龍夢電子”之間的關(guān)聯(lián)銷售金額未占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。上述關(guān)聯(lián)交易事項不超過公司董事會審議權(quán)限，無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

2017年3月，經(jīng)本公司第七屆董事第十六次會議審議通過，本公司全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司（以下簡稱“銅峰光電”）與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司（以下簡稱“景聯(lián)電子”）共同出資設(shè)立“銅峰精密”。“銅峰精密”注冊資本為人民幣3910.389007萬元，其中：“銅峰光電”占注冊資本的85.42%；“景聯(lián)電子”占注冊資本的14.58%。“銅峰精密”主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。

為進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高整體競爭力，2019年7月3日，經(jīng)本公司第八屆董事會第四次會議審議通過，“銅峰精密”以增資擴股的方式引入股東“龍夢電子”。本次增資事項完成后，“銅峰精密”注冊資本增加至5410.389007萬元，其中：“銅峰光電”持有61.74%的股權(quán)，“龍夢電子”持有27.72%的股權(quán)，“景聯(lián)電子”持有10.54%的股權(quán)（以上詳見本公司2019年7月4日公告）。

因“龍夢電子”持有“銅峰精密”27.72%的股權(quán)，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，“龍夢電子”與“銅峰精密”銷售交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、昆山龍夢電子科技有限公司

（1）公司名稱：昆山龍夢電子科技有限公司

（2）法定代表人：董志強

（3）注冊資本：500萬元

（4）住所：玉山鎮(zhèn)城北富士康路1285號

（5）公司類型：有限責(zé)任公司

（6）成立日期：2006年6月8日

（7）經(jīng)營范圍：電子連接器設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；精密金屬零件、工程塑膠組件生產(chǎn)、銷售；模具及其相關(guān)材料的銷售；電子元器件的研發(fā)及銷售；自動化機器人系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)及銷售；計算機科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；玻璃制品的研發(fā)、銷售；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

“龍夢電子”主要股東為自然人董志強、朱齊林，其中：董志強占注冊資本的85%;朱齊林占注冊資本的15%。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

根據(jù)“銅峰精密”與“龍夢電子”當(dāng)初簽訂的《合作協(xié)議》，增資完成后，“龍夢電子”客戶關(guān)系將轉(zhuǎn)移至“銅峰精密”。由于客戶關(guān)系轉(zhuǎn)移需要時間，特別是一些規(guī)模大、管理規(guī)范的客戶需要依據(jù)自身的供應(yīng)商管理規(guī)范，對銅峰精密進行供應(yīng)商管理體系評審和現(xiàn)場評定，之后才可轉(zhuǎn)移原屬于“龍夢電子”的供貨關(guān)系。在客戶關(guān)系轉(zhuǎn)移過程中，為了確保客戶訂單持續(xù)、穩(wěn)定及客戶關(guān)系轉(zhuǎn)移順利，“銅峰精密”需要繼續(xù)通過“龍夢電子”對原先屬于“龍夢電子”的客戶供貨。預(yù)計至2019年12月31日止，此項關(guān)聯(lián)交易金額約為3,500萬元。以上銷售按照市場公允價格進行定價，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

以上關(guān)聯(lián)交易是由于“銅峰精密”新進股東相關(guān)銷售業(yè)務(wù)處于過渡期，部分客戶無法在短期完成客戶關(guān)系變更，由此產(chǎn)生一定數(shù)量偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)銷售，交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為，不會影響公司的獨立性。

五、上網(wǎng)公告附件

（一）經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可的聲明；

（二）經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見。

特此公告。

                                                          安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                      2019年9月18日