證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2011-006

安徽銅峰電子股份有限公司關于出售控股子公司銅陵市銅峰房地產開發(fā)有限公司全部權益關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

● 本公司擬向控股股東安徽銅峰電子集團有限公司出售持有的控股子公司銅陵市銅峰房地產開發(fā)有限公司全部60%的權益。

●銅陵市銅峰房地產開發(fā)有限公司注冊資本為3000萬元，其中：本公司持有1800萬元，占注冊資本60%，安徽銅峰電子集團有限公司持有1200萬元，占注冊資本的40%。

●截止2010年12月31日，安徽銅峰電子集團有限公司持有本公司23.64%股份，為本公司控股股東，故本次交易屬于關聯交易。

●關聯人回避：關聯方董事王曉云、李建華、方大明對該項議案執(zhí)行回避表決。

一、關聯交易概述：

本公司經與安徽銅峰電子集團有限公司（以下簡稱銅峰集團）協商,擬向其出售持有的控股子公司-----銅陵市銅峰房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱“銅峰房地產公司”)60%的權益。

銅峰集團持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，依據有關規(guī)定，以上出售權益事項構成關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關聯交易決策制度》相關規(guī)定，本次關聯交易所涉及金額不超過董事會審批權限，不需提交公司股東大會批準。

2011年3月24日，本公司第五屆董事會第十四次會議以4票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過《關于出售控股子公司銅陵市銅峰房地產開發(fā)有限公司全部權益關聯交易的議案》,因該議案涉及關聯交易，三名關聯董事：王曉云、李建華、方大明對該項議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事張本照、孔凡讓、呂連生事前審查了該關聯交易并發(fā)表了獨立意見，認為該議案的表決程序符合有關規(guī)定，本次關聯交易的進行將有利于公司整合盤活資產，集中資源做大做強主業(yè)，提升公司的經營質量和綜合競爭力，有利于公司的長期發(fā)展。

二、交易各方當事人情況介紹

截止2010年12月31日，銅峰集團持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，銅峰集團基本情況如下：

1、名稱：安徽銅峰電子集團有限公司

2、住所：安徽省銅陵市石城路大道中段978號

3、企業(yè)類型：有限責任公司

4、法定代表人：王曉云

5、注冊資本：13231.77萬元

6、成立日期：1981年7月

7、主要業(yè)務：金屬化薄膜、電工薄膜生產和銷售，機械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產資料（除小汽車、化工原料）代購代銷，經營電工薄膜及金屬化薄膜，各類電容器、企業(yè)生產的各類專用設備、工藝技術裝備和技術的出口業(yè)務，經營企業(yè)生產所需的原輔材料、生產所需的儀器儀表、機械設備、零配件和技術的進口業(yè)務，生產銷售自產的高Q值水晶材料晶體頻率器件及其它電子元器件、電子材料。

三、關聯交易標的基本情況       

（一）交易標的基本情況

1、公司名稱：銅陵市銅峰房地產開發(fā)有限公司

2、成立日期：2004年7月5日

3、注冊地址：銅陵市銅官山區(qū)石城路168號

4、法定代表人：王曉云

5、注冊資本：叁仟萬圓整

6、公司類型：其他有限責任公司

7、經營范圍：房地產開發(fā)（憑資質經營），房屋銷售、出租，建筑材料、水暖器材、塑料制品銷售，提供代建工程管理和咨詢服務（涉及資質的憑資質證經營）。

8、歷史沿革：

銅峰房地產公司系本控股股東銅峰集團與銅陵市天時光電材料有限責任公司（以下簡稱“天時光電材料公司”）共同投資設立的房地產開發(fā)公司，該公司注冊資本3000萬元，其中：銅峰集團持有銅峰房地產公司2850萬元股份，占該公司股份總數的95%,天時光電材料公司持有銅峰房地產公司150萬元股份，占該公司股份總數的5%。

2007年3月，經本公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，本公司出資1915萬元收購了銅峰集團持有的銅峰房地產1800萬元股份，2010年9月，天時光電材料公司將持有的銅峰房地產全部150萬元的股份轉讓給銅峰集團。以上股權轉讓完成后，銅峰房地產公司股權結構變更為：本公司持有1800萬元，占注冊資本60%，銅峰集團持有1200萬元，占注冊資本的40%。

（二）交易標的評估情況：

安徽國信資產評估有限責任公司（具有證券評估從業(yè)資格）對本公司擬出售所持銅峰房地產權益事宜而涉及的資產進行了評估，根據安徽國信資產評估有限責任公司出具的皖國信評報字(2011)第116號資產評估報告書，本次評估基準日為2010年12月31日，評估結果為銅峰房地產公司凈資產賬面價值為3,134.91萬元，評估價值為3305.41萬元。參考評估結果，經雙方協商，銅峰集團同意以1,983.25萬元的價格受讓本公司持有的銅峰房地產公司全部60%的權益。

四、關聯交易合同的主要內容及定價情況

1、簽署協議各方的法定名稱

安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子集團有限公司

2、合同簽署日期

本次股權轉讓系關聯交易事項，經本公司董事會對該交易事項的決議同意后雙方將簽署股權轉讓協議。

4、交易結算方式

本次股權轉讓價款將采用銀行轉帳的方式支付，股權轉讓協議書簽署生效后10日內，銅峰集團將股權轉讓價款匯至本公司指定的銀行帳號。

5、交易定價政策

本次交易相關資產定價依據安徽國信資產評估有限責任公司出具的皖國信評報字(2011)第116號資產評估報告書并經雙方協商確定交易價格。

6、交易生效條件

本次關聯交易生效條件為：本公司董事會批準同意,股權轉讓協議經雙方簽字蓋章后本協議方可生效。需要相關部門審批的，則審批后生效。

7、付款方支付能力分析

銅峰集團為本公司母公司，目前財務狀況足以支付該收購款。

8、其他相關事項

本次股權轉讓事項須經國家有權機關的批準并須辦理工商變更登記，該項股權轉讓后的股權轉讓手續(xù)由銅峰集團負責辦理，本公司給予充分的協助。

五、其他事項安排

本公司此次出售銅峰房地產公司相關權益所得款項用途為歸還銀行貸款和補充流動資金。

六、本次關聯交易的目的以及對本公司的影響情況

1、本次關聯交易的目的

銅峰房地產公司正在開發(fā)的項目已接近尾聲，目前尚未取得可開發(fā)的土地儲備，未來的經營和收益狀況無法預計。本次關聯交易的進行將有利于公司整合盤活資產，規(guī)避房地產調控政策的風險，集中資源做大做強主業(yè)，提升公司的經營質量和綜合競爭力，有利于公司的長期發(fā)展。

2、本次關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

（1）將使本公司的合并報表范圍發(fā)生變化：本次股權轉讓完成后，銅峰房地產公司司將不再是本公司的控股子公司，不再納入本公司的合并報表范圍。

（2）由于銅峰房地產公司經營規(guī)模較小，因此本次交易對本公司的財務狀況和經營成果無重大影響。

七、備查文件目錄

1、本公司擬與銅峰集團簽訂的《股權轉讓協議》；

2、安徽國信資產評估有限責任公司出具的皖國信評報字(2011)第116號資產評估報告書。

　　　　　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會

　　　　　　　　  2011年3月24日