安徽銅峰電子股份有限公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

暨關(guān)于召開公司2001年年度股東大會(huì)的通知

安徽銅峰電子股份有限公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2002年2月5日在公司大會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事9人， 

2名董事委托其他董事代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會(huì)議，本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：

一、審議通過公司2001年度報(bào)告；

二、審議通過董事會(huì)工作報(bào)告；

三、審議通過2001年財(cái)務(wù)報(bào)告；

四、審議通過2001年度利潤分配預(yù)案；

2001年度利潤分配預(yù)案：

經(jīng)安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2001年度實(shí)現(xiàn)利潤總額49,220,702.30元，凈利潤40,257,235.50元，提取10%的法定盈余公積金4,126,251.12元（其中控股子公司銅陵威斯康電子材料有限公司計(jì)提儲(chǔ)備基金和企業(yè)發(fā)展基金107,802.76元，母公司享有80,291.50元），提取5%的法定公益金2,022,979.81元，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤36,997,121.49元，本年度可供分配的利潤為 71,105,126.06元。

第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議通過了利潤分配預(yù)案，提議本次利潤分配以報(bào)告期末公司總股本 10000萬股為基數(shù)，向全體股東按每十股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)分配利潤 1000萬元，此次紅利分配后，未分配利潤剩余61,105,126.06元，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。

以上分配預(yù)案與2000年年度股東大會(huì)審議通過的公司2001年利潤分配政策中“分配形式采取送紅股或分配現(xiàn)金股利方式，現(xiàn)金股利占股利分配的比例約為40%”有所不同，系公司考慮到目前正在申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，為保持股本總數(shù)的穩(wěn)定，公司決定暫不進(jìn)行送紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

五、審議通過2002年度利潤分配政策。

2002年利潤分配政策：

1、公司預(yù)計(jì)在2002年年度進(jìn)行一次利潤分配；其中：

（1)對(duì)歷年未分配利潤在2002年度分配，股利分配的比例約占?xì)v年未分配利潤的50%左右；

（2）對(duì)2002年度所實(shí)現(xiàn)的利潤，股利分配比例約占2002年所實(shí)現(xiàn)利潤的20%左右。

2、分配形式采取送紅股或分配現(xiàn)金股利方式，現(xiàn)金股利占股利分配的比例約為40%；

3、上述分配政策為預(yù)計(jì)方案，屆時(shí)將根據(jù)公司實(shí)際情況確定具體股利分配方案。

六、審議通過公司下一年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的次數(shù)和比例；

第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議討論決定，公司下一年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

七、審議通過2002年年薪制方案；

內(nèi)容見附件1

八、審議通過關(guān)于“修改公司章程”的議案；

內(nèi)容見附件2

九、審議通過關(guān)于提名周亞娜女士為獨(dú)立董事候選人的議案；

周亞娜女士簡歷見附件3

十、審議通過關(guān)于提名劉建華先生為獨(dú)立董事候選人的議案；

劉建華先生簡歷見附件3

安徽銅峰電子股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明、安徽銅峰電子股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明見附件4

十一、審議通過關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案；

本公司于2001年10月19日召開的2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的決議，現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號(hào)《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》的要求，公司董事針對(duì)本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格進(jìn)行了認(rèn)真檢查，認(rèn)為本公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定。

十二、逐項(xiàng)審議通過了關(guān)于對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案調(diào)整和確認(rèn)的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號(hào)《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》的要求和公司實(shí)際情況，公司董事會(huì)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案進(jìn)行了認(rèn)真檢查，并就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整和確認(rèn)，具體如下：

1、本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額調(diào)整為人民幣3.5億元。

2、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不向原股東安排配售。

3、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投向如下項(xiàng)目：

（1）計(jì)劃投資17445.62萬元用于《電容器用聚酯膜技改項(xiàng)目》；

（2）計(jì)劃投資2950萬元用于《安全防爆交流薄膜電容器技改項(xiàng)目》；

（3）計(jì)劃總投資19800萬元用于《特種新型薄膜電容器技改項(xiàng)目》；

（4）計(jì)劃投資2800萬元用于《公司研發(fā)基地建設(shè)》。

以上項(xiàng)目募集資金不足部分，公司將對(duì)《電容器用聚酯膜生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目》自籌或銀行貸款5000萬元，對(duì)《特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目》自籌或銀行貸款5000萬元解決。

4、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則：

（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式

根據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》第十九之規(guī)定及本公司2001年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的決議，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說明書之日前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)上浮一定幅度，上浮幅度不超過5%（含5%），具體上浮幅度提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)市場和公司具體情況與主承銷商協(xié)商確定。

計(jì)算公式如下：

初始轉(zhuǎn)股價(jià)格=公布募集說明書之日前30個(gè)交易日本公司A 股股票的平均收盤價(jià)格＊[1＋具體上浮幅度]

初始轉(zhuǎn)股價(jià)格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。

（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法、計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股等情況(不包括因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股增加的股本)使公司股份發(fā)生變化以及派息時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：     PI= Po /(1＋n)；

　　增發(fā)新股或配股：     PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：　 PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：               PI= Po－D

其中：Po為初始轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

5、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正事項(xiàng)

（1）修正權(quán)限與修正幅度

當(dāng)本公司股票(A股)在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80％時(shí),本公司董事會(huì)有權(quán)在不超過30％的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。但修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的董事會(huì)召開前20個(gè)交易日，本公司股票（A股）收盤價(jià)格的算術(shù)平均值；轉(zhuǎn)股價(jià)格修正幅度超過30%時(shí)，由董事會(huì)提議，股東大會(huì)決定，但修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的董事會(huì)或股東大會(huì)召開前20個(gè)交易日，本公司股票(A股)收盤價(jià)格的算術(shù)平均值的較低者。董事會(huì)或股東大會(huì)行使向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)利在12個(gè)月內(nèi)不得超過一次。

（2）修正程序

因按本條規(guī)定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，本公司將刊登董事會(huì)決議公告或股東大會(huì)決議公告。公告修正幅度和股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即“轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日”）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股價(jià)采用修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)股股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

6、附加回售條款

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如出現(xiàn)變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值102%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格向本公司回售可轉(zhuǎn)債。本公司在該次回售條件滿足后5個(gè)工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，通知持有人有關(guān)該次回售的各項(xiàng)事項(xiàng)。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后5個(gè)工作日內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，公司將在回售申報(bào)期結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)，按規(guī)定102%價(jià)格買回要求回售的可轉(zhuǎn)債。持有人在回售條件首次滿足后可以進(jìn)行回售，首次不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使回售權(quán)。

十三、審議通過關(guān)于對(duì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜調(diào)整并確認(rèn)的議案。

1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)審核意見在符合有關(guān)規(guī)定的情況下對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整。

2、授權(quán)董事會(huì)簽署本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同。

3、授權(quán)董事會(huì)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券修改《公司章程》有關(guān)條款，并提交下一次股東大會(huì)審議。

4、授權(quán)董事會(huì)在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券其他相關(guān)事宜。

本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)決議尚須經(jīng)股東大會(huì)表決后，報(bào)中國證監(jiān)督管理委員會(huì)審核。

以上議案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三項(xiàng)議案將提請(qǐng)2001年年度股東大會(huì)討論。

十四、審議通過向安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司租賃北廠區(qū)廠房及倉庫的議案；

因本公司實(shí)施交流電容器、金屬化鍍膜生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目，需增加生產(chǎn)場地，而安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司在銅陵市石城路192號(hào)有現(xiàn)成廠房及倉庫，并基本符合本公司的生產(chǎn)條件要求。本公司決定向安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司租賃北廠區(qū)廠房及倉庫，租賃的廠房及倉庫按帳面原值6%計(jì)價(jià)，定價(jià)原則是：[（集團(tuán)）公司租賃廠房年折舊率3.33%+一年期銀行存款利率2.25%]×（1+營業(yè)稅5.5%）≈6%，年租金金額為631,953.45元，租賃期限暫定為二年，從2001年10月1起計(jì)算。

因安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司是本公司控股股東，故本公司向安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司租賃北廠區(qū)廠房及倉庫行為為關(guān)聯(lián)交易。按照關(guān)聯(lián)交易回避表決制度，董事會(huì)成員中6名關(guān)聯(lián)方董事就此議案執(zhí)行了回避表決，其他 5名董事投贊成票，通過了此議案。

十五、審議通過《總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告》；

十六、審議通過計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金的處理方案。

十七、決定召開公司2001年年度股東大會(huì)。

（一）會(huì)議時(shí)間：2002年3月10日上午九時(shí)

（二）會(huì)議地點(diǎn)：銅峰公司職教室

（三）會(huì)議議程：

1、審議2001年年度報(bào)告;

2、審議公司2001年度董事會(huì)工作報(bào)告；

3、審議公司2001年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

4、審議公司2001年度財(cái)務(wù)報(bào)告；

5、審議公司2001年度利潤分配預(yù)案；

6、審議公司2002年利潤分配政策；

7、審議公司下一年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的次數(shù)和比例；

8、審議公司2002年年薪制方案；

9、審議“修改公司章程”的議案；

10、審議關(guān)于選舉周亞娜女士為公司獨(dú)立董事的議案；

11、審議關(guān)于選舉劉建華先生為公司獨(dú)立董事的議案；

12、逐項(xiàng)審議關(guān)于對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案調(diào)整和確認(rèn)的議案；

13、審議關(guān)于對(duì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜調(diào)整并確認(rèn)的議案。

（四）出席會(huì)議對(duì)象：

1、截止2002年3月1日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（五）出席會(huì)議登記方法：

1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；

2、社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；

3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件5）

4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

5、登記時(shí)間：

2002年3月7日至3月8日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

（6）登記地點(diǎn)：銅峰電子證券部

6、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。

7、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號(hào)

郵    編：244000

聯(lián)系電話：0562-2819178

傳    真：0562-2831965

聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿