證券代碼：600237      證券簡稱：銅峰電子     編號：臨2020-012

安徽銅峰電子股份有限公司

第八屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會會議于2020年4月15日以書面和傳真方式向公司全體董事發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次董事會會議于2020年4月26日以通訊表決方式召開。

4、本次董事會會議應(yīng)參加表決董事6人，實(shí)際參加表決董事6人。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過2019年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過2019年度董事會工作報(bào)告；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過2019年年度報(bào)告正文及摘要；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2020年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況的議案；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

2019年度公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備11,606.91萬元，轉(zhuǎn)回或者轉(zhuǎn)銷490.57萬元,核銷24萬元。公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見,認(rèn)為公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司資產(chǎn)的實(shí)際情況及相關(guān)政策的要求。公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，有助于提供更加相關(guān)性和可靠性的會計(jì)信息，同意公司2019年度對相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見公司《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況的公告》。

6、審議通過公司2019年利潤分配預(yù)案；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2019年度實(shí)現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤-15,287.00萬元，期末未分配利潤-37,911.94萬元；2019年度母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤-14,078.79萬元，加上年初母公司的未分配利潤-23,263.12萬元，截止2019年末母公司可供股東分配的利潤為-37,341.90萬元。

鑒于2019年度母公司可供股東分配利潤為負(fù)，2019年度利潤分配預(yù)案為：不分配、也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配預(yù)案尚需提交公司2019年度股東大會審議。

7、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司聘任的財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)----容誠會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)任期屆滿，根據(jù)董事會審計(jì)委員會提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所建議，結(jié)合容誠會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任容誠會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2020年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為容誠會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)在對公司歷年財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)過程中認(rèn)真盡責(zé)，以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，很好地完成了年度審計(jì)工作，同意公司繼續(xù)聘請容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2020年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見公司《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的公告》。

8、審議通過2019年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

2019年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

9、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2019年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2018年度股東大會審議通過的《2019年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2019年薪酬發(fā)放進(jìn)行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2019年薪酬總額為322.745萬元（稅前），具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2019年年報(bào)。上述薪酬為2019年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。

10、審議通過2020年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。

11、審議通過關(guān)于公司2019年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。在審查了公司對2020年度日常關(guān)聯(lián)交易的各項(xiàng)預(yù)計(jì)后，獨(dú)立董事認(rèn)為該日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢,降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司《關(guān)于2019年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。

12、審議通過關(guān)于全面修訂公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》的議案。

為加強(qiáng)公司內(nèi)幕信息管理，進(jìn)一步防范內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（2019修訂）以及上海證券交易所2020年2月28日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)送指引》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司對《內(nèi)幕信息知情人管理制度》進(jìn)行全面修訂，公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

13、審議通過公司2020年第一季度報(bào)告；

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

14、審議通過關(guān)于召開2019年年度股東大會的議案。

本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

同意公司2020年5月19日（周二）召開2019年年度股東大會，具體情況詳見本公司2019年年度股東大會的會議通知。

以上議案二、三、四、五、六、七、九、十議案將提交公司股東大會審議。

三、董事會聽取事項(xiàng)：

1、聽取獨(dú)立董事2019年度述職報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）；

2、聽取公司董事會審計(jì)委員會2019年度履職情況報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                          2020年4月28日