股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
證券代碼:600237 證券簡稱:銅峰電子 編號:臨2007-049
安徽銅峰電子股份有限公司
有限售條件流通股份上市流通公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為3,648,720股;
● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月7日。
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱"本公司或銅峰電子")股權(quán)分置改革于2005年11月28日經(jīng)相關(guān)股東會議通過,以2005年12月5日作為股權(quán)登記日實施,于2005年12月7日實施后首次復(fù)牌。
2、本公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾情況
1、本公司控股股東安徽銅峰電子(集團)公司(現(xiàn)已更名為安徽銅峰電子集團有限公司,以下簡稱"銅峰集團")及股東銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱"銅陵國資")承諾:
?。?)持有銅峰電子的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓;
?。?)在前項承諾期期滿后,持有銅峰電子的股份在24個月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌交易出售;
?。?)在前項承諾期滿后的12個月內(nèi),只有當(dāng)任一連續(xù)5個交易日(全天停牌的,該日不計入連續(xù)5個交易日)銅峰電子股票二級市場收盤價格不低于4.80元時,方可通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的股份(當(dāng)公司因利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時,對此價格進行相應(yīng)調(diào)整);
?。?)向銅峰電子董事會提出2005年度分配議案并在2005年年度股東大會上投贊成票:按2005年年末股本總額向年度分配方案實施股權(quán)登記日登記在冊的股東按每10股派送紅股5股。
2、其他非流通股股東銅陵市天時光電材料有限責(zé)任公司(以下簡稱"天時光電")及中國新時代控股(集團)公司(以下簡稱"新時代")承諾:
(1)自獲得上市流通權(quán)之日起,在12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓;
?。?)在前項承諾期期滿后的12個月內(nèi),通過上海證券交易所掛牌交易出售銅峰電子股份數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例不超過百分之五;
?。?)承諾向銅峰電子董事會提出2005年度分配議案并在2005年年度股東大會上投贊成票:按2005年年末股本總額向年度分配方案實施股權(quán)登記日登記在冊的股東按每10股派送紅股5股。
3、有限售條件的流通股各項承諾履行情況
本公司股權(quán)分置改革方案實施以來,相關(guān)股東銅峰集團、銅陵國資、天時光電及新時代嚴(yán)格遵守法定承諾。
2006年4月18日,本公司2005年度股東大會審議通過了2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案,即以本公司2005年12月31日的總股本20000萬股為基數(shù),每10股送3股轉(zhuǎn)增2股派0.50元(含稅),相關(guān)股東銅峰集團、銅陵國資、天時光電、新時代對于分配方案全部投了贊成票,本公司2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案已實施完畢。
2007年4月16日,經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)[2007]334號文件批準(zhǔn)同意,本公司原股東銅陵國資將所持有本公司35,400,000股有限售條件國有法人股無償劃轉(zhuǎn)給本公司控股股東銅峰集團,本次劃轉(zhuǎn)股份過戶完成后,銅陵國資已不再持有本公司股份,銅峰集團持股數(shù)由73,391,280股增至108,791,280股,銅峰集團承諾將繼續(xù)遵守并履行銅陵國資股權(quán)分置改革所做出的相關(guān)承諾(以上情況詳見2007年1月27日、4月26日、5月11日《上海證券報》、《證券日報》)。
原非流通股東新時代所持本公司全部股份14,160,000股及天時光電所持本公司部分股份15,000,000股已于2006年12月7日限售期滿,新時代及天時光電已將限售期滿股份累計出售完畢。
三、股改實施后至今,公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、股改實施后至今,公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況
(1)2006年6月,本公司實施2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案,向全體股東每10股送3股轉(zhuǎn)增2股派0.50元(含稅),公司總股本由200,000,000股增至300,000,000股。本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施前后,本公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下:
股 份 類 別 變動前 變動后
股份數(shù)(股) 占總股本比例(%) 股份數(shù)(股) 占總股本比例(%)
有限售條件流通股 94,400,000 47.20 141,600,000 47.20
無限售條件流通股 105,600,000 52.80 158,400,000 52.80
合 計 200,000,000 100.00 300,000,000 100.00
?。?)2006 年8月,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]59號文核準(zhǔn),本公司采取非公開發(fā)行股票方式向9名特定投資者發(fā)行了100,000,000股股份,公司總股本由300,000,000股增至400,000,000股。本次發(fā)行前后,本公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下:
股 份 類 別 變動前 變動后
股份數(shù)(股) 占總股本比例(%) 股份數(shù)(股) 占總股本比例(%)
有限售條件流通股 141,600,000 47.20 241,600,000 60.40
無限售條件流通股 158,400,000 52.80 158,400,000 39.60
合 計 300,000,000 100.00 400,000,000 100.00
本次有限售條件的流通股上市以分配、公積金轉(zhuǎn)增以及2006年非公開發(fā)行股票后的股本總額為基數(shù)計算。
(3)2006 年12月7日,本公司相關(guān)股東新時代所持本公司全部股份14,160,000股及天時光電所持本公司部分股份15,000,000股限售期滿并上市流通。本次有限售條件的流通股上市流通前后,本公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下:
股 份 類 別 變動前 變動后
股份數(shù)(股) 占總股本比例(%) 股份數(shù)(股) 占總股本比例(%)
有限售條件流通股 241,600,000 60.40 212,440,000 53.11
無限售條件流通股 158,400,000 39.60 187,560,000 46.89
合 計 400,000,000 100.00 400,000,000 100.00
2、股改實施后至今,股東持有有限售條件流通股的變化情況
?。?)本公司于2006年6月實施2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后,本公司有關(guān)股東持有的有限售條件流通股變化情況如下:
股 東 名 稱 變化前 變化后
持股數(shù)(股) 持股比例(%) 持股數(shù)(股) 持股比例(%)
安徽銅峰電子(集團)公司* 48,927,520 24.46 73,391,280 24.46
銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 23,600,000 11.80 35,400,000 11.80
銅陵市天時光電材料有限責(zé)任公司 12,432,480 6.22 18,648,720 6.22
中國新時代控股(集團)公司 9,440,000 4.72 14,160,000 4.72
注:安徽銅峰電子(集團)公司現(xiàn)已更名為安徽銅峰電子集團有限公司。
?。?)本公司于2006 年8月采取非公開發(fā)行股票方式向特定投資者發(fā)行10,000萬股股份后,本公司有關(guān)股東持有的有限售條件流通股變化情況如下:
股 東 名 稱 變化前 變化后
持股數(shù)(股) 持股比例(%) 持股數(shù)(股) 持股比例(%)
安徽銅峰電子(集團)公司* 73,391,280 24.46 73,391,280 18.35
銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 35,400,000 11.80 35,400,000 8.85
銅陵市天時光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 6.22 18,648,720 4.66
中國新時代控股(集團)公司 14,160,000 4.72 14,160,000 3.54
注:安徽銅峰電子(集團)公司現(xiàn)已更名為安徽銅峰電子集團有限公司
?。?)原股東銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及安徽銅峰電子(集團)公司(現(xiàn)已更名為安徽銅峰電子集團有限公司)持有的有限條件流通股變化情況。
2007年4月16日,經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)[2007]334號文件批準(zhǔn)同意,原股東銅陵國資將所持有本公司35,400,000股有限售條件國有法人股無償劃轉(zhuǎn)給本公司控股股東銅峰集團。本次劃轉(zhuǎn)股份過戶完成后,銅陵國資已不再持有本公司股份,銅峰集團持股數(shù)由73,391,280股增至108,791,280股,持股比例由18.35%增至27.20%,銅峰集團承諾將繼續(xù)遵守并履行銅陵國資股權(quán)分置改革所做出的相關(guān)承諾。
本次股份劃轉(zhuǎn)前后,銅峰集團及銅陵國資持股變化情況如下:
股 東 名 稱 變化前 變化后
持股數(shù)(股) 持股比例(%) 持股數(shù)(股) 持股比例(%)
安徽銅峰電子(集團)公司* 73,391,280 18.35 108,791,280 27.20
銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 35,400,000 8.85 0 0
注:安徽銅峰電子(集團)公司已更名為安徽銅峰電子集團有限公司
2007年6月12日,國務(wù)院國資委以國資產(chǎn)權(quán)[2007]523號文件,批準(zhǔn)同意銅峰集團的增資擴股方案,同意銅峰集團108,791,280股股份性質(zhì)由國有法人股變更為非國有股。隨后,經(jīng)安徽省工商管理局核準(zhǔn),安徽銅峰電子(集團)公司名稱變更為安徽銅峰電子集團有限公司(以上情況詳見2007年1月27日、4月26日、5月11日、6月15日、9月15日《上海證券報》、《證券日報》)。
四、大股東占用資金的解決安排情況
本公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機構(gòu)核查意見
依據(jù)《華泰證券有限責(zé)任公司關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司有限售條件的
流通股上市流通申請的核查意見書》,保薦機構(gòu)華泰證券有限責(zé)任公司通過核查,認為本公司相關(guān)股東履行了股改中做出的承諾,本公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為3,648,720股;
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月7日;
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量(股) 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市數(shù)量(股) 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量(股)
1 安徽銅峰電子集團有限公司 108,791,280 27.20% 0 108,791,280
2 銅陵市天時光電材料有限責(zé)任公司 3,648,720 0.91% 3,648,720 0
合計 112,440,000 - 3,648,720 108,791,280
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況差異如下:
2006年6月,本公司實施2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案,
向全體股東每10股送3股,資本公積金轉(zhuǎn)增2股,原有限售條件流通股股東持股數(shù)量有所增加,天時光電所持有的有限售條件流通股相應(yīng)增加至18,648,720股,其中15,000,000股已于2006年12月7日限售期滿并上市流通,剩余3,648,720股將于2007年12月7日限售期滿并上市流通。
5、本次有限售條件的流通股上市為本公司第二次安排有限售條件(僅限股改形成)的流通股上市。2006年12月7日,本公司股東天時光電所持有的15,000,000股有限售條件的流通股和新時代持有的14,160,000股有限售條件的流通股限售期滿并上市流通。
七、股本變動結(jié)構(gòu)表
單位:股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
有限售條件的流通股份 1、國家持有股份
2、國有法人持有股份
3、其他境內(nèi)法人持有股份 112,440,000 -3,648,720 108,791,280
4、境內(nèi)自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、戰(zhàn)略投資者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計 112,440,000 -3,648,720 108,791,280
無限售條件的流通股份 A股 287,560,000 3,648,720 291,208,720
B股
H股
其他
無限售條件的流通股份合計 287,560,000 3,648,720 291,208,720
股份總額 400,000,000 400,000,000
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2007年11月30日
備查文件:
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明
3、保薦機構(gòu)核查意見書